麦克奥迪(300341):董事会薪酬和考核委员会工作细则（2024年4月修订）
董事会薪酬和考核委员会工作细则 （2024年4月修订） 第一节 总则 第一条 为规范麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司(以下简称“公司”)领导人员的产生, 优化董事会组成, 建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称“经理人员”)的考核和薪酬管理制度, 完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定, 公司特设立董事会薪酬和考核委员会, 并制定本工作细则。 第二条 薪酬和考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核; 负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责。 第三条 本工作细则所指薪酬与考核的范围为在本公司领取薪酬的董事长、董事、董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二节 人员组成 第四条 薪酬和考核委员会委员由五名董事组成, 其中独立董事过半数并担任召集人。 第五条 薪酬和考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生。 第六条 薪酬和考核委员会设主任委员(即召集人)一名, 由独立董事委员担任, 负责主持委员会工作; 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。 第七条 薪酬和考核委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于规定人数时, 公司董事会应尽快选举产生新的委员。 第八条 薪酬和考核委员会下设工作组, 专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料, 负责筹备薪酬和考核委员会会议并执行薪酬和考核委员会的有关决议。 第三节 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议: (一) 董事、高级管理人员的薪酬; (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行使权益条件成就; (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。 第十条 薪酬与考核委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后, 应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。 第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定, 不得损害公司和股东的利益。 第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时, 公司相关部门应给予配合, 所需费用由公司承担。 第四节 议事程序 第十三条 委员会每年至少召开一次会议, 并于会议召开前三日通知全体委员, 会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 会议通知应采用书面方式, 包括以专人送达、传真、信函、电子邮件。通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 以传真方式送出的, 发出之日即为送达日期; 以信函方式送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 以电子邮件方式送出的, 邮件进入对方邮箱之日为送达日期。 情况紧急, 需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经全体委员书面同意, 可豁免前述条款规定的通知时限。 第十四条 薪酬和考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委员有一票的表决权; 会议做出的决议, 必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 委员会会议表决方式既可以为举手表决或投票表决, 也可以采取通讯表决的方式召开。 如采用通讯表决方式, 则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议, 也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权, 委托二人或二人以上代为行使表决权的, 该项委托无效。 第十七条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十八条 授权委托书应至少包括以下内容: (一) 委托人姓名; (二) 被委托人姓名; (三) 代理委托事项; (四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时, 被委托人是否可按自己意思表决的说明; (五) 授权委托的期限; (六) 授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议, 亦未委托其他委员代为出席会议的, 视为未出席相关会议。 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的, 视为不能适当履行其职权, 公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十条 薪酬和考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。 第二十一条 如有必要, 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。 第二十二条 薪酬和考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第二十三条 薪酬和考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时, 当事人应回避。 第二十四条 薪酬和考核委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名; 会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十五条 薪酬与考核委员会决议的会议记录和书面文件作为公司档案由公司保存, 在公司存续期间, 保存期不得少于10年。 第二十六条 薪酬和考核委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会。 第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。 第五节 附则 第二十八条 本工作细则经公司董事会批准之日起生效并执行。 第二十九条 本工作细则未尽事宜, 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行; 本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按有关法律、法规和公司章程的规定执行, 并立即修订, 报董事会审议通过。 第三十条 本工作细则解释权归属公司董事会。 第三十一条 本工作细则的修改由公司董事会批准。 中财网
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