麦克奥迪(300341):董事会提名委员会工作细则（2024年4月修订）
董事会提名委员会工作细则 （2024年4月修订） 第一节 总则 第一条 为完善麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构, 增强董事会选举程序的科学性、民主性, 优化董事会的组成人员结构, 公司特设立董事会提名委员会。 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作, 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定, 制订本工作细则。 第三条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门议事机构, 主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。 第二节 人员组成 第四条 提名委员会委员由五名董事组成, 其中独立董事过半数并担任召集人。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任一名, 由独立董事委员担任。提名委员会主任由全体委员的二分之一以上选举产生。 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议, 当提名委员会主任不能或无法履行职责时, 由其指定一名其他委员代行其职责。 第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时, 公司董事会应尽快选举产生新的委员。 在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前, 提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。 第三节 职责权限 第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出建议: (一) 提名或者任免董事; (二) 聘任或者解聘高级管理人员; (三) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。 第十条 提名委员会应当对被提名的独立董事的任职资格进行审查, 并形成明确的审查意见。 第十一条 提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后, 应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。 第十二条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本工作细则的有关规定, 不得损害公司和股东的利益。 第十三条 提名委员会履行职责时, 公司相关部门应给予配合, 所需费用由公司承担。 第十四条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事、总经理候选人提名的建议。 第四节 议事程序 第十五条 委员会每年至少召开一次会议, 并于会议召开前三日通知全体委员, 会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托一名其他委员(独立董事)主持。 会议通知应采用书面方式, 包括以专人送达、传真、信函、电子邮件。通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 以传真方式送出的, 发出之日即为送达日期; 以信函方式送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期; 以电子邮件方式送出的, 邮件进入对方邮箱之日为送达日期。 情况紧急, 需要尽快召开提名委员会会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经全体委员书面同意, 可豁免前述条款规定的通知时限。 第十六条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容: (一) 会议召开时间、地点; (二) 会议期限; (三) 会议需要讨论的议题; (四) 会议联系人及联系方式; (五) 会议通知的日期。 第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委员有一票的表决权; 会议做出的决议, 必须经全体委员的过半数通过。 第十八条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决; 临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十九条 提名委员会委员可以亲自出席会议, 也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权, 委托二人或二人以上代为行使表决权的, 该项委托无效。 第二十条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十一条 授权委托书应至少包括以下内容: (一) 委托人姓名; (二) 被委托人姓名; (三) 代理委托事项; (四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时, 被委托人是否可按自己意思表决的说明; (五) 授权委托的期限; (六) 授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第二十二条 提名委员会委员既不亲自出席会议, 亦未委托其他委员代为出席会议的, 视为未出席相关会议。 提名委员会委员连续两次不出席会议的, 视为不能适当履行其职权, 公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。 第二十四条 如有必要, 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。 第二十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第二十六条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时, 当事人应回避。 第二十七条 提名委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名; 会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十八条 提名委员会决议的会议记录和书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保存, 在公司存续期间, 保存期不得少于10年。 第二十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会。 第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。 第五节 附则 第三十一条 本工作细则经公司董事会批准之日起生效并执行。 第三十二条 本工作细则未尽事宜, 按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行; 本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时, 按有关法律、法规和公司章程的规定执行, 并立即修订, 报董事会审议通过。 第三十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。 第三十四条 本工作细则的修改由公司董事会批准。 中财网
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