翱捷科技(688220):海通证券股份有限公司关于翱捷科技股份有限公司2023年度持续督导年度跟踪报告
2023年度持续督导年度跟踪报告
2023年 1-12月，翱捷科技归属于上市公司股东的净利润为-50,582.13万元，仍为负值。 2023年度，公司实现营业收入 259,991.61万元，较上年同期增加 21.48%。 亏损较上年同期增加 25,431.53万元，主要是因为主要竞争对手采用低价竞争策略，公司相应进行价格调整，占销售比重最大的芯片产品毛利率从 2023年初起一直处于低位，销售毛利的下降和大额研发费用的投入使得公司亏损额较上年同期增加。 与 2022年相比，2023年公司蜂窝联网主芯片出货数量增长幅度超过 50%。 丰富立体的产品线、广阔的下游应用场景、持续扩大的客户群及多样化的客户项目为 2024年公司发展奠定了坚实的基础。公司生产经营正常，不存在重大风险。 经中国证券监督管理委员会《关于同意翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3936号）核准，翱捷科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票 4,183.0089万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格人民币 164.54元，募集资金总额为人民币 688,272.28万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币654,643.20万元。本次发行证券已于 2022年 1月 14日在上海证券交易所上市。 海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2022年 1月 14日至 2025年 12月 31日。 在 2023年 1月 1日至 2023年 12月 31日持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就 2023年度持续督导情况报告如下： 一、2023年保荐机构持续督导工作情况
海通证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。 经核查，保荐机构认为，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、重大风险事项 2023年，公司未发生重大风险事项。公司面临的风险因素主要如下： （一）尚未盈利的风险 由于公司所处的蜂窝通信是典型的高研发投入领域，前期需要大额的研发投入实现产品的商业化，公司 2015年成立，成立时间尚短，尽管营业收入在 2023年取得较大增长，但由于综合毛利率尚处于低位，且公司持续进行大额研发投入以保证技术积累和产品开发，尚处于亏损状态。截至 2023年 12月 31日，公司合并报表累计亏损为 402,464.05万元。如果公司经营的规模效应无法充分体现，则可能导致公司未来短期内无法盈利或无法进行利润分配。预计公司短期内无法进行现金分红。 （二）业绩大幅下滑或亏损的风险 截止 2023年末，导致市场竞争加剧的因素未呈缓解迹象，公司相关产品的市场价格仍面临下行压力，可能带动综合毛利率下降，如果 2024年芯片下游终端市场回暖程度不及预期，产品销量未能保持持续增长，销售价格下降，则存在业绩下滑以及亏损扩大的风险。 （三）核心竞争力风险 1、新产品开发失败及滞后的风险 公司 2023年度芯片收入为 224,629.29万元，占营业收入的 86.40%，是公司主要收入主要来源，而在芯片收入中，蜂窝基带芯片占比达到 92.56%。蜂窝基带芯片的开发难度大、研发周期长、终端客户对品牌粘性较大，对首次推向市场的产品，存在推广时间长、客户不认可、量产失败的风险。 此外，尽管公司在研芯片项目较多，但不排除存在因某新产品/新项目研发及验证周期长、进入市场较晚、竞争力不强或者研发失败等而导致公司整体销售不利的风险。 2、核心技术泄密的风险 公司 2015年设立至今，已通过自主研发、收购获得了一系列核心技术，这些核心技术属于公司的核心机密，是公司产品市场竞争力的主要载体。目前存在Marvell离职的前员工成立公司从事蜂窝通信产品的开发，不排除公司所收购资产的前员工掌握所收购资产的技术秘密，或者因相关员工离职，导致公司技术秘密泄密的风险。此外，公司尚有多项产品和技术正处于研发阶段，需向供应商提供相关芯片版图，不排除存在核心技术泄密或被他人盗用的风险。 （四）经营风险 1、委托加工生产和供应商集中风险 2023年度，公司的生产性采购主要包括晶圆和封装测试的服务，公司对前五大供应商的采购比例占当期采购总额已经超过 70%。基于行业及公司产品特点，全球范围内符合公司技术要求、品质要求、服务能力的晶圆代工厂和封装测试供应商数量较少，集中度比较高，如果前述供应商工厂发生重大自然灾害或者其他突发事件，将会影响公司产品的正常生产和交付进度，可能对公司经营业绩产生不利影响。 2、公司实际控制人持股比例较低，通过与员工持股平台形成一致行动关系实施控制权的风险 截至 2023年末，戴保家先生直接控制及通过一致行动关系合计控制公司21.93%的股份，为公司的实际控制人。尽管戴保家先生的一致行动人及曾经的一致行动人均出具所持股份上市后锁定 36个月的承诺，且相关法律法规对实际控制人及其一致行动人的减持行为存在严格约束，但仍存在锁定期满后退出而导致公司控制权发生变化的可能性，可能对公司的生产经营和经营业绩造成不利影响。 3、经营业绩无法持续增长风险 2023年度，公司收入增长来源于市场需求增加。公司营业收入的增长受到产品性能、市场需求、终端应用情况等诸多方面的影响，如果未来市场需求下降或公司产品无法满足客户需求，则公司收入无法按计划增长或维持甚至出现下降，难以实现盈利。 4、公司经营规模扩大带来的管理风险 本次发行完成后，随着募投项目的顺利实施，公司的经营规模将会持续扩大，员工人数也将随之扩张。公司扩张将对现有的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高要求。公司逐步建立了符合科创板上市公司要求的各项制度及内控体系，但上述制度及体系的实施仍需根据公司业务的发展、内外环境的变化不断予以修正及完善，在此期间，公司存在因内控体系不能根据业务需求及时完善而产生的内控风险。 5、核心技术人才流失风险 集成电路设计行业的知识涉及硬件、软件、电路、工艺等多个领域，是典型的技术密集型行业。公司作为集成电路设计企业，对于研发人员的依赖远高于传统行业，核心技术人才是公司生存和发展的重要基石。随着市场需求的不断增长，集成电路设计企业对于人才的竞争也日趋激烈，相应核心人才的薪酬也随之上升，公司存在人力成本不断提高的风险。如果公司不能持续加强人才的引进、激励和保护力度，则存在人才流失的风险，公司的持续研发能力也会受到不利影响。 6、产能风险 公司目前晶圆采购主要来自台积电、联电等头部晶圆代工厂。若晶圆代工厂产能吃紧，短期无法充分释放产能；或因地缘政治、中美贸易摩擦影响等因素，导致境外晶圆厂无法完全满足公司需求，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （五）财务风险 1、毛利率波动的风险 公司的产品为无线通信芯片，竞争者为高通、联发科等企业，他们已通过多年的研发投入形成了较高的客户壁垒，对公司而言，作为新进入者必须进行大量的研发投入，通过产品性能及价格的优势打开市场，在此竞争策略下，公司产品的毛利率低于行业龙头高通、联发科等企业。在成功扩张市场份额后，公司将根据市场需求不断进行产品迭代升级和创新，推出更具竞争力、差异化的新产品提升毛利率，但若产品迭代及创新的速度、效果未达预期，新产品未能实现大量出货或者预期毛利率未能达到，则导致公司综合毛利率长期低于行业龙头、其他 A股可比上市公司，或进一步下降的风险。此外，公司销售规模与同行业相比仍较小，存在采购价格不具优势的风险。 2、商誉减值风险 公司于 2017年及 2019年分别收购 Marvell移动通信业务及智擎信息 100%股权，截止 2023年末，商誉合计 1,623.66万元。上述商誉金额较大，存在因收购技术被新技术替代/公司未能全面利用收购技术，知识产权及专利技术所能带来的收益下降，致使计提商誉减值的风险。 3、存货跌价风险 公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测情况制定采购计划，若 2024年市场预测与实际情况差异较大，或公司不能合理控制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压，从而导致存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。 （六）行业风险 1、技术迭代及替代风险 集成电路设计行业为技术密集型行业，技术更新速度较快，行业新技术层出不穷，同时，通信技术亦在不断地更新。目前，公司拥有多条商用产品线，覆盖了蜂窝、非蜂窝等领域。如果公司后续迭代产品不能按计划推出，或研发失败，可能导致公司的产品性能和生产工艺不能满足客户的最新需求，失去市场竞争力，对公司未来持续发展经营造成不利影响。 2、市场竞争风险 4G时代已有多家半导体、芯片厂商进入基带芯片市场，但由于基带市场逐渐走向寡头、自研，行业竞争激烈，多家芯片厂商选择退出，基带市场逐渐出现被寡头垄断的态势。公司面对的主要基带厂商是高通、联发科、海思半导体及紫光展锐。上述公司通过多年的大额研发投入，整体资产规模较大、产品线布局更为丰富，由于基带芯片客户一般具有较高的黏性，不会轻易更换芯片供应商。而公司成立时间尚短，在产品线和客户粘性等方面仍与上述公司存在差距，导致公司产品在进行市场推广时处于劣势，存在被高通及联发科等成熟厂商利用其先发优势挤压公司市场份额的风险。 （七）宏观环境风险 近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，但国际局势瞬息万变，一旦因国际贸易摩擦导致公司业务受限、供应商供货或者客户采购受到约束，公司的正常生产经营将受到重大不利影响。 自 2019年 5月以来，美国商务部多次将若干中国公司列入“实体名单”；2020年 5月，美国商务部修订直接产品规则（Foreign-Produced Direct Product Rule），进一步限制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。2022年 10月，美国禁止部分国家向中国出口高端芯片、相关制造设备和技术，此后，又陆续公布了限制性的政策，扩大限制范围。2023年度，公司向诸多境内知名客户提供产品或服务，上述外部因素可能导致公司为客户提供芯片产品和服务受到限制。 公司存在向境外采购取得 IP或 EDA工具等专有技术授权的情况，且公司的晶圆主要采购方也是境外头部代工厂商。若未来贸易摩擦继续升级，技术禁令的波及范围扩大，存在无法向上述公司采购获得生产经营所需的技术授权、EDA工具、晶圆的风险。 （八）其他重大风险 目前公司涉及三起重大诉讼，除公司主动发起的以维权为目的的两起针对Marvell离职员工创立的上海移芯及该等离职员工的诉讼案件以外，还有一起竞争对手旗下子公司起诉公司专利侵权，该案件涉案金额为 3,050万元，现处于二审审理环节。以上三个案件存在公司败诉的风险。尽管实际控制人承诺承担公司败诉的全部损害赔偿费用，但不排除如公司败诉，届时对公司经营业务造成不利影响的风险。 公司自设立以来高度重视知识产权管理，制定了专门的知识产权管理制度。 虽然公司已采取了严格的知识产权保护措施，但仍然存在部分核心技术被竞争对手模仿或诉讼，从而对公司经营造成不利影响的可能性。 四、重大违规事项 2023年 1-12月，公司不存在重大违规事项。 五、主要财务指标的变动原因及合理性 2023年 1-12月，公司主要会计数据变动情况如下： 单位：万元
2023年度，公司持续推出新品，规格型号日趋丰富，展现出较强的市场竞争力，销售规模再上台阶，2023年公司实现营业收入 259,991.61万元，较上年同期增长 21.48%。 为保持核心竞争力，公司持续进行技术累积、产品迭代以及产品布局，全年合计投入研发项目 20项，新增项目 5项，完成 30个项目流片；新接纳高校应届毕业生 141人，流片及薪酬总额的增加是 2023年度研发投入增加的主要原因，2023年全年研发费用（含股份支付）11.16亿元，较 2022年增加 10.95%。 2023年度，归属于母公司所有者的净利润为-50,582.13万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-65,804.06万元，亏损额均比上年同期大幅增加；公司基本每股收益、稀释每股收益均同比增加亏损 0.61元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增加亏损 0.69元/股，上述变动主要是由于占销售比重最大的芯片产品毛利率因为市场竞争因素从 2023年初起一直处于低位，从而导致综合毛利率比去年大幅下降，同时研发费用同比增加所致。 净亏损的增加，致使加权平均净资产收益率下降 3.69个百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率下降 4.15个百分点。 2023年度由于销售数量增加、销售规模扩大，备货需求相应增加，由此支付的原材料、加工费、劳务费等现金增加，使得经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加流出 3.24亿元。 所有者权益 63.56亿元，较期初减少 14.94%；主要系 2023年度进行股票回购及经营亏损所致。2023年初公司推出股份回购计划，截止 2023年 12月 31日公司累计回购股份 899.71万股，支付现金 6.40亿元。 六、核心竞争力的变化情况 2023年 1-12月，公司在核心竞争力方面持续强化，公司在核心竞争力上的表现具体如下： （一）稀缺的全制式蜂窝基带技术，技术壁垒高 蜂窝基带技术涵盖信号处理、高性能模拟/射频电路、通信协议栈、低功耗电路设计等多个方面，是芯片设计领域最先进、最难掌握的技术之一，技术壁垒极高，全球范围内目前只有极少数公司具备这个能力。而公司的蜂窝基带技术已经全面覆盖2G-5G全制式，是国内极少数具备开发5G基带通信芯片实力的企业。 （二）丰富的无线通信技术布局，自研能力强 公司自成立以来始终聚焦各类无线通信技术，持续进行大额研发投入，在完成了从 2G到 5G的蜂窝基带技术积累的同时，还掌握了 WiFi、蓝牙、LoRa、全球导航定位等多种非蜂窝无线通信技术，构建起丰富、完整的无线通信芯片研发体系，在信号处理、高性能模拟/射频电路、通信协议栈、低功耗电路设计等多个方面拥有了大量的自研 IP，掌握了超大规模数模混合集成电路、射频芯片、基带射频一体化集成技术及超低功耗 SoC芯片设计等多项核心设计技术。截止2023年末，公司拥有已授权发明专利 147项，基于公司丰富的无线通信技术布局、深厚的自研 IP积累，为公司发力各类无线通信相关市场建立了坚实基础。 （三）优秀、稳定的研发团队，研发效率高 公司研发人员占比为 90%左右，其中硕士及以上学历占比超过 70%。各研发团队主要成员具有多年无线通信行业知名企业从业经验，在系统架构、信号处理、通信协议栈，以及数字、模拟和射频电路设计等方面拥有深厚的技术积累和量产经验。 同时公司高度重视人才，通过实施全员持股计划充分调动了员工的工作积极性，完善公司治理结构，促进公司的长期发展和价值增长。高素质的研发人员、稳定的研发团队展现出了极高的研发效率、前瞻的技术规划和产品定义能力，且能做到产品持续迭代，不断满足客户对产品持续升级的诉求。 （四）多样化的产品布局，多元化的业务矩阵，抗风险能力强 公司产品线已经实现了蜂窝及非蜂窝网络各类制式的广覆盖，可满足各种制式下不同速率、不同传输距离等应用场景需求。同时，公司产品还能结合特定的应用场景需求，在功耗、传输速率、安全性、可靠性等方面进行深度拓展，从而建立广覆盖、深拓展的多层次产品线组合，充分满足各类终端客户的不同需求。 基于公司成熟的超大规模芯片设计能力、硬件支持能力以及大量自研 IP资源，公司还将主营业务拓展至芯片定制业务、IP授权等领域，客户涵盖了人工智能、工业控制、企业级存储、互联网、智能手机等不同行业内的头部企业，多样化的产品布局，多元化的业务矩阵，互为补充，大大增强了公司在单一产品市场上的抗风险能力。 （五）高效的本土支持能力 公司拥有一支植根中国、面向国际的研发和现场技术支持团队，贴近国内用户，能够及时掌握市场发展趋势，不断打造出高度契合的产品，并能快速响应客户需求，提供高效的本土技术支持。 七、研发支出变化及研发进展 2023年 1-12月公司研发投入情况如下： 单位：万元
2023年公司共申请发明专利 36件，申请集成电路布图设计 27件，获得授权发明专利 31件、集成电路布图设计登记 36件。截至 2023年底，公司累计拥有有效授权发明专利 147件、软件著作权 15件、集成电路布图设计 109件。
不适用。 九、募集资金的使用情况是否合规 根据中国证券监督管理委员会于 2021年 12月 14日签发的证监许可 [2021]3936号文《关于同意翱捷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，翱捷科技股份有限公司获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股41,830,089股，每股发行价格为人民币 164.54元，募集资金总额为人民币688,272.28万元。扣除不含增值税的承销保荐费用人民币 30,972.25万元后，公司实际收到募集资金计人民币 657,300.03万元，上述资金于 2022年 1月 10日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2022)第 0046号验资报告。公司募集资金总额扣除所有实际股票发行费用人民币 33,629.08万元(包括上述不含增值税承销保荐费用人民币 30,972.25万元以及其他发行费用人民币 2,656.83万元)后的净额为人民币 654,643.20万元。 截至 2023年 12月 31日，发行人募集资金累计使用及结余情况如下：
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况 截至 2023年 12月 31日，翱捷科技控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的公司股份未发生变动，不存在质押、冻结及减持的情形。 十一、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项 经核查，截至本持续督导跟踪报告出具之日，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告或应当发表意见的其他事项。 （以下无正文） 中财网
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