纽威数控(688697):纽威数控2023年年度股东大会会议资料
原标题:纽威数控:纽威数控2023年年度股东大会会议资料 二〇二四年四月 目录 2023年年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 1 2023年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 3 议案一：关于 2023年度董事会工作报告的议案 ................................................................. 5 议案二：关于 2023年度监事会工作报告的议案 ................................................................. 6 议案三：关于 2024年度董事薪酬方案的议案 ..................................................................... 7 议案四：关于 2024年度监事薪酬方案的议案 ..................................................................... 8 议案五：关于 2023度财务决算报告的议案 ......................................................................... 9 议案六：关于 2023年度报告及其摘要的议案 ................................................................... 10 议案七：关于 2023度利润分配预案的议案 ....................................................................... 11 议案八：关于 2024年度日常关联交易预计的议案 ........................................................... 12 议案九：关于续聘会计师事务所的议案 ............................................................................. 14 议案十：关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................. 15 议案十一：关于修订公司部分治理制度的议案 ................................................................. 16 议案十二：关于制定公司部分治理制度的议案 ................................................................. 17 事项十三：听取 2023年度独立董事述职报告 ................................................................... 18 附件一：2023年度董事会工作报告 .................................................................................... 19 附件二：2023年度监事会工作报告 .................................................................................... 25 附件三：2023年度财务决算报告 ........................................................................................ 28 纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》《纽威数控装备（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、股权登记日（2024年 4月 19日）下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 二、本次股东大会登记时间为 2024年 4月 24日 9:00-11:30及 13:30-16:00。 以信函或者邮件方式办理登记的，须在 2024年 4月 24日 16:00前送达。公司不接受电话方式办理登记。 三、出席会议的股东，应出示其本人身份证原件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股东账户卡原件；出席会议的股东代理人，应出示委托人股东账户卡原件和身份证复印件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书原件和受托人身份证。为确认出席大会的股东或股东代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。参会股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到手续。 四、会议期间，全体出席人员应以维护股东及股东代理人的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应在股东大会登记日或出席会议签到时向公司登记。股东及股东代理人不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东及股东代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可后方可发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，会议主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。 七、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。 八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，会议开始后请将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十一、出席本次会议的股东或股东代理人所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等原则对待所有股东。 纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间：2024年 4月 25日 14点 00分 二、会议地点：苏州高新区通安浔阳江路 69号公司会议室 三、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合 四、网络投票系统、起止日期和投票时间 1. 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 2. 网络投票起止时间：自 2024年 4月 25日至 2024年 4月 25日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 五、会议召集人：纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会 六、会议议程 1. 参会人员签到，股东及股东代理人进行登记 2. 会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表 股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员 3. 会议主持人宣读会议须知 4. 推举计票、监票成员 5. 审议议案 议案一：《关于 2023度董事会工作报告的议案》 议案二：《关于 2023度监事会工作报告的议案》 议案三：《关于 2024年度董事薪酬方案的议案》 议案四：《关于 2024年度监事薪酬方案的议案》 议案五：《关于 2023度财务决算报告的议案》 议案六：《关于 2023年度报告及其摘要的议案》 议案七：《关于 2023度利润分配预案的议案》 议案八：《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》 议案九：《关于续聘会计师事务所的议案》 议案十：《关于修订<公司章程>的议案》 议案十一：《关于修订公司部分治理制度的议案》 议案十二：《关于制定公司部分治理制度的议案》 事项十三：听取公司 2023 年度独立董事述职报告 6. 与会股东及股东代理人发言及提问 7. 与会股东及股东代理人对议案投票表决 8. 休会，统计表决结果 9. 复会，主持人宣布会议表决结果、议案通过情况 10. 主持人宣读会议表决结果 11. 见证律师宣读法律意见书 12. 签署会议文件 13. 主持人宣布现场会议结束 议案一：关于 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年度，根据《中华人民共和国公司法》《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》《董事会议事规则》等的相关规定，公司董事会从维护公司利益和广大股东权益出发，切实履行股东大会赋予董事会的各项职权，认真执行股东大会决议，推动公司稳健发展。董事会就 2023年度的工作履职情况编制了《纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2023年度董事会工作报告》。 关于《纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2023年度董事会工作报告》的具体内容请参见附件一。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。 纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会 2024年04月25日 议案二：关于 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年度，根据《中华人民共和国公司法》《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》《监事会议事规则》等的相关规定，公司监事会对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审议，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。监事会就2023年度的工作履职情况编制了《纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2023年度监事会工作报告》。 关于《纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2023年度监事会工作报告》的具体内容请参见附件二。 本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。 纽威数控装备（苏州）股份有限公司监事会 2024年 04月 25日 议案三：关于 2024年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，并参照目前上市公司相关情况，结合公司实际，公司拟定董事津贴标准如下： 1、独立董事每人每年支付税前 5万元人民币的津贴，并由公司代扣代缴相应个人所得税； 2、公司董事长及在公司担任职务的非独立董事，按其岗位领取薪酬，具体薪酬将根据其所在职位的工作内容和责任、贡献等因素确定，不再另行领取董事津贴； 3、出席公司董事会会议发生的食宿、交通费用由公司承担（凭据按实报销）。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。 纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会 2024年 04月 25日 议案四：关于 2024年度监事薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》等的相关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及职位贡献等因素，公司制定了监事 2024年度薪酬方案，具体内容如下： 对内部监事不单独发放津贴，相关人员在公司担任其他职务的，按其担任的其他职务领取相应报酬； 出席公司监事会会议发生的食宿、交通费用由公司承担（凭据按实报销）。 本议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。 纽威数控装备（苏州）股份有限公司监事会 2024年 04月 25日 议案五：关于 2023度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2023年度财务报表》，公司聘请的审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）依法进行了审计。公司财务部根据 2023年度的核算数据，对 2023年度的财务状况和经营成果编制了《纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2023年度财务决算报告》。 关于《纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2023年度财务决算报告》的具体内容请参见附件三。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。 纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会 2024年 04月 25日 议案六：关于 2023年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 7号—年度报告相关事项》《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》等的相关规定，公司编制了《纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2023年年度报告》及《纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 具体内容详见公司于 2024年 03月 26日在上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn）披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2023年年度报告》及《纽威数控装备（苏州）股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。 纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会 2024年 04月 25日 议案七：关于 2023度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 317,646,506.17元，其中母公司实现净利润 317,067,666.13元。截至 2023年 12月 31日，母公司期末可供分配利润为 622,702,900.79元。经公司第二届董事会第十一次会议决议，公司 2023年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 6.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 326,666,700股，以此计算本次利润分配合计拟派发现金红利 196,000,020.00元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的 61.70%。 公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 具体内容详见公司于 2024年 03月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司关于 2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-002）。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。 纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会 2024年 04月 25日
单位：万元
具体内容详见公司于 2024年 03月 26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司关于 2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-003）。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。 纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会 2024年 04月 25日 议案九：关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务的职业资格， 在担任公司 2023年度审计机构期间勤勉尽责、认真履行其审计职责。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》等的相关规定，并经董事会审计委员会以及公司董事会的审核，公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度的财务审计机构和内部控制审计机构，提请股东大会授权公司管理层按照相关领域市场价格与审计服务质量确定审计费用（包含年报审计费用和内控审计费用）及相关服务协议等事项。 具体内容详见公司于 2024年 03月 26日在上海证券交易所网站 （www.see.com.cn）披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-006）。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。 纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会 2024年 04月 25日 议案十：关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。 具体内容详见公司于 2024年 03月 26日在上海证券交易所网站 （www.see.com.cn）披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司关于修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号： 2024-008）及《纽威数控公司章程》。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。 纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会 2024年 04月 25日
（www.see.com.cn）披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《内部审计管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《董监高薪酬管理制度》。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。 纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会 2024年 3月 25日 议案十二：关于制定公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司章程指引》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。 具体内容详见公司于 2024年 03月 26日在上海证券交易所网站 （www.see.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。 本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议表决。 纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会 2024年 4月 25日 事项十三：听取 2023年度独立董事述职报告 各位股东及股东代理人： 公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《纽威数控装备（苏 州）股份有限公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，对 2023年各项工作进行总结，分别撰写了《纽威数控 2023年度独立董事述职报告》， 现向股东大会汇报。 上述报告已于 2024年 03月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。 纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会 2024年 04月 25日 附件一：2023年度董事会工作报告 2023年度，纽威数控装备（苏州）股份公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及相关规定，从维护公司利益和广大股东权益出发，切实履行股东大会赋予董事会的各项职权，认真执行股东大会决议，推动公司稳健发展。现将公司董事会 2023年度工作情况汇报如下： 一、2023年度董事会工作 (一) 董事会召开会议情况 报告期内，公司董事会共召开 5次董事会会议，会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，会议规范运作并有效表决。会议审议事项如下： 1、第二届董事会第六次会议于 2023年 2月 28日在本公司以现场结合通讯方式召开。公司董事共 7名，实际出席会议董事 7名，其中董事黄付中先生、朱兰萍女士、马亚红女士以通讯方式参会。本次会议审议并通过了《关于签订战略合作意向书的议案》。 2、第二届董事会第七次会议于 2023年 4月 14日在本公司以现场结合通讯方式召开。公司董事共 7名，实际出席会议董事 7名，其中董事黄付中先生以通讯方式参会。本次会议审议并通过了《关于 2022年度董事会工作报告的议案》《关于 2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》《关于 2022年度独立董事述职报告的议案》《关于 2022年度总经理工作报告的议案》《关于 2023年度董事薪酬方案的议案》《关于 2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于 2022年度内部控制评价报告的议案》《关于 2022年度财务决算报告的议案》《关于 2022年年度报告及其摘要的议案》《关于 2022年度利润分配预案的议案》《关于 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》《关于 2023年度向金融机构申请授信额度的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于提请召开公司 2022年年度股东大会的议案》。 3、第二届董事会第八次会议于 2023年 4月 28日在本公司以现场结合通讯方式召开。公司董事共 7名，实际出席会议董事 7名，其中董事黄付中先生、朱兰萍女士、马亚红女士以通讯方式参会。本次会议审议并通过了《关于<纽威数控 2023年第一季度报告>的议案》。 4、第二届董事会第九次会议于 2023年 8月 28日在本公司以现场结合通讯方式召开。公司董事共 7名，实际出席会议董事 7名，其中董事黄付中先生、朱兰萍女士、马亚红女士以通讯方式参会。本次会议审议并通过了《关于 2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。 5、第二届董事会第十次会议于 2023年 10月 23日在本公司以现场结合通讯方式召开。公司董事共 7名，实际出席会议董事 7名，其中董事黄付中先生、朱兰萍女士、马亚红女士以通讯方式参会。本次会议审议并通过了《关于<纽威数控 2023年第三季度报告>的议案》。 所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展考虑，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出重要决策。 (二) 独立董事履职情况 独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，参与公司重大事项的决策，针对报告期内关联交易、会计政策变更、董事及高级管理人员薪酬、募集资金使用等事项发表独立意见。同时，独立董事也积极参与公司内部控制制度的建设及核查，对公司董事会决议的执行情况进行监督，为维护公司及全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 (三) 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会共提请召开 1次股东大会，具体情况如下： 1、2022年年度股东大会于 2023年 5月 16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。出席会议的股东及股东代表共 15，出席会议的股东所持有的表决权数量合计 245,351,777股，占公司股份总数的 75.1076%。本次会议审议并以现场投票表决与网络投票相结合的方式通过了《关于 2022年度董事会工作报告的议案》《关于 2022年度监事会工作报告的议案》《关于 2023年度董事薪酬方案的议案》《关于 2023年度监事薪酬方案的议案》《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》《关于 2022年度财务决算报告的议案》《关于 2022年年度报告及其摘要的议案》《关于 2022年度利润分配预案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于签订战略合作意向书的议案》。 董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。 (四) 各专门委员会履职情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023年度，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下： 1、 战略委员会 报告期内，战略委员会共召开 2次会议，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出了合理建议。 2、 审计委员会 报告期内，审计委员会共召开 4次会议，对公司定期报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估。此外，审计委员会积极协调管理层、内审部门及相关部门与外部审计机构的沟通，尽职尽责地履行了审计委员会职责。 3、 薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会召开了 1次会议，对公司董事、高级管理人员薪酬进行了审核，按照公司绩效评价标准对他们的工作情况进行评估、审核，并提出合理化建议。 (五) 信息披露 2023年度，董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度和流程，认真自觉履行信息披露义务，严格把控信息披露的内容，提高信息披露工作水平，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和《上市规则》规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。 (六) 投资者关系管理 2023年度，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司与投资者关系工作指引》和《公司章程》的规定，自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市后，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。 二、2023年公司总体经营情况 2023年，公司在提升产品性能的同时实施精细化管理，对材料采购、产品设计及各项费用进行严格的管控，不断提高产品的竞争力。同时，公司积极开拓海外市场，海外营收占比提高，使公司经营业绩保持较好增长。具体情况如下： 1、营业收入：公司 2023年实现综合营业收入 23.21亿元，较 2022年营业收入 18.46亿元增长 25.76%。 2、盈利能力：公司 2023年实现综合毛利率 26.46%，同比下降 1.03个百分点，营业利润率为 15.17%，同比下降 0.98个百分点。受益于营业收入的增长，公司归属于母公司所有者的净利润为 3.18亿元，同比增长 21.13%。 3、整体财务状况：公司整体财务状况良好，截至 2023年 12月 31日流动比率为 1.52倍，展现公司良好的偿债能力。年度经营活动产生的现金流量净额为3.51亿元，同比增长 38.89 %。资产负债率为 55.99%，为公司长期发展保留充足的扩张实力。 三、2023年度工作总结和未来规划 (一) 发展战略 围绕国家重大战略需求，公司将继续以中国智能制造发展趋势为导向，以自主研发、技术创新为驱动力，站在行业趋势前沿，扎根智能制造装备市场，进一步夯实金属切削加工智能制造基础，不断提升服务能级，提高问题解决能力，竭力为用户提供金属加工最优解决方案和高品质产品，努力发展成为全套切削技术解决方案提供商，为推动新质生产力加快发展贡献力量。 (二) 规划措施 公司董事会将领导公司管理团队，围绕发展战略，为实现既定经营目标，进一步加大人才引进和培养力度，为长期发展提供充足的人才储备；坚持技术创新，逐步实现进口替代；进行核心功能部件研发，提升产品技术含量和产业链配套能力；加大市场布局及销售团队建设力度，持续拓展国内外市场；合理筹措运用资金，推动公司可持续发展。具体如下： 1、 人力资源规划 公司将建立更为完善的应用型专业人才培养体系，提高人才培养质量，增强公司的研发能力。同时，重视对研发人员的指导与培训，提升研发人员专业技能及综合素质，以适应数控机床整体及功能部件等的研究及产品应用。 2、 技术发展规划 公司将继续以中国智能制造发展趋势为导向，以自主研发、技术创新为驱动力，借助中国制造业加速转型机遇，在产品类别上向复合化、多轴化、加工自动线方向发展，在产品性能上向高速度、高精度、高效率方向发展，并积极进行上游配件技术研发，降低核心部件对于进口采购的依赖及对于产品竞争力的影响，持续关注行业技术发展趋势，提升研发能力，通过标准化、模块化设计思路进行产品升级换代，努力发展成为全套切削技术解决方案提供商，逐步实现进口替代的目标，产品全面达到国际优秀梯队水平。 3、 营销拓展规划 公司将正确把握市场发展趋势，进一步开拓国内高端数控机床市场及海外数控机床市场，并建立覆盖全国的营销服务网络。公司将进一步加强各销售区域技术支持力量的建设，深入业务场景了解客户需求，提供一体化解决方案。 4、 资金筹措与运用规划 公司将积极控制财务风险，采用多元化的融资方式，保证公司实施发展战略的资金需求。公开发行股票融资成功后，公司的资本实力和资产规模得到了进一步提升，公司将按照募集资金计划做好募集资金投资项目建设，全面提升发行人行业地位与竞争优势。随着公司业务规模不断扩大，在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，借助资本市场融资平台，择时通过多元化融资方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，推动公司可持续发展。 以上是公司董事会 2023年度工作总结和未来规划。2023年度，在董事会的正确领导和大力支持下，公司各方面工作顺利开展，取得了一定的成绩。但是在工作中也存在一些问题和不足，请各位董事予以指正，以便在今后的工作中加以改进，谢谢大家。 特此报告。 纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会 2024年 04月 25日 附件二：2023年度监事会工作报告 2023年度，纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员依照《公司法》《证券法》以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审议，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司监事会 2023年度工作情况汇报如下： 一、2023年监事会工作回顾 报告期内，监事会共召开 4次会议，会议的组织、召开及表决均符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。公司全体监事参加了各次会议，会议议案全部审议通过，会议审议事项如下： 1. 第二届监事会第六次会议于 2023年 4月 14日在公司会议室以现场方式召开，公司监事共 3人，实际出席会议 3人。本次会议审议并通过了《关于 2022年度监事会工作报告的议案》《关于 2022年度财务决算报告的议案》《关于 2022年年度报告及其摘要的议案》《关于 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于 2022年度利润分配预案的议案》《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》《关于 2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司 2023年度监事薪酬方案的议案》。 3. 第二届监事会第七次会议于 2023年 4月 28日在公司会议室以现场方式召开，公司监事共 3人，实际出席会议 3人。本次会议审议并通过了《关于<纽威数控 2023年第一季度报告>的议案》。 4. 第二届监事会第八次会议于 2023年 8月 28日在公司会议室以现场方式召开，公司监事共 3人，实际出席会议 3人。本次会议审议并通过了《关于 2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。 5. 第二届监事会第九次会议于 2023年 10月 23日在公司会议室以现场方式召开，公司监事共 3人，实际出席会议 3人。本次会议审议并通过了《关于<纽威数控 2023年第三季度报告>的议案》。 二、监事会对报告期内有关事项发表的独立意见 1. 公司依法规范运作情况 监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定，认真履行职责，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会、管理层履行职务等情况进行了严格的监督检查。监事会认为：报告期内，公司遵守各项法律，内部控制进一步改善，内部机制运行良好。董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。管理层认真执行并不断完善内部控制，依法经营，规范运作。董事、高级管理人员履职时未发现违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。 2. 检查公司财务情况 监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。监事会认为：报告期内，公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、成本、费用和利润的确认与计量真实准确；公司财务活动严格遵照公司财务管理及内控制度进行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况；财务报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3. 公司关联交易情况 监事会认为：报告期内，关联交易均符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法律法规及《公司章程》相关规定。关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。 4. 公司对外担保情况 监事会核查后发现：报告期内，公司及子公司不存在对外担保行为。 5. 公司内部控制自我评价报告 监事会认为：报告期内，公司现有的内部控制制度较为健全，基本符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况。 6. 内幕信息知情人管理 监事会认为：报告期内，公司现有的内幕信息知情人登记制度较为健全。公司已根据制度上明确的内幕信息知情人范围进行了内幕信息知情人登记工作，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人履职时，未发现利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。 7. 公司募集资金使用情况 监事会认为：报告期内，公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《纽威数控装备（苏州）股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 三、监事会2024年工作计划 2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会全体成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。 特此报告！ 纽威数控装备（苏州）股份有限公司监事会 2024年 04月 25日
（一）资产、负债和净资产情况 1、资产构成及变动情况 截至 2023年 12月 31日，公司资产总额 3,652,773,240.07元，资产构成及变动情况如下： 单位：元 币种：人民币
（1）货币资金较期初增加62.47%，主要系报告期末银行存款余额加所致； （2）应收账款较期初增加51.25%，主要系报告期销售增长所致致； （3）预付账款较期初增加38.32%，主要系报告期主要系报告期内预付供应商货款增加所致； （4）一年内到期的非流动资产较期初增加，主要系报告期内一年内到期的定期存单增加所致； （5）使用权资产较期初减少100%，主要系报告期使用权减少所致； （6）无形资产较期初增加40.28%，主要系报告期内四期项目土地增加所致； （7）其他非流动资产较期初减少64.80%，主要系报告期内定期存单减少所致。 2、负债构成及变动情况 截至 2023年 12月 31日，公司负债总额 2,045,301,684.50元，负债构成及变动情况如下： 单位：元 币种：人民币
（1）短期借款较期初增加 55.30%，主要系报告期新增银行贷款所致； （2）应付票据较期初增加 55.40%，主要系报告期内采购额增加所致； （3）应交税费较期初增加 193.89%，主要系报告期末未交所得税较期初增加所致； （4）其他应付款较期初增加 61.58%，主要系报告期内保证金增加所致。 3、所有者权益结构及变动情况 2023年末，归属于上市公司股东的所有者权益 1,607,471,555.57元，所有者权益构成及变动情况如下： 单位：元 币种：人民币
|
