东北证券(000686):1-2 东北证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:东北证券:1-2 东北证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。 凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本期债券发行上市 经深圳证券交易所审核同意，公司于 2023年 4月 18日获得中国证券监督管理委员会《关于同意东北证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2023]844号）批准，公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 70亿元的公司债券。本期债券为第二期发行，发行规模不超过人民币 10亿元。 二、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，发行人 2023年 9月 30日合并报表净资产为人民币188.18亿元，合并口径资产负债率为 71.89%，母公司口径资产负债率为 73.14%（资产负债率的计算扣除代理买卖证券款及代理承销证券款影响）；本期债券发行前，2020年、2021年、2022年和 2023年 1-9月，公司合并报表归属于母公司股东的净利润分别为人民币 13.33亿元、16.24亿元、2.31亿元和 5.76亿元，最近三个会计年度（2020年、2021年、2022年）实现的平均可分配利润为 10.63亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1倍，发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 三、评级情况 联合资信评估股份有限公司对本期债券的主体评级为 AAA，债项评级为AAA，评级展望为稳定。 根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债券的存续期内对公司主体信用等级和本期债券信用等级持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年一次。在本期债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将密切关注东北证券的经营管理状况、外部经营环境及本次（期）债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对东北证券或本次（期）债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信评估股份有限公司将进行必要的调查，及时进行分析。据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。 联合资信评估股份有限公司对东北证券股份有限公司的评级反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低。 同时，联合资信也关注到：（1）公司经营易受经营环境影响。经济周期变化、国内证券市场波动以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来不利影响。 2022年，受证券市场波动影响，公司权益类自营业务出现较大规模浮动亏损，全年营业收入和净利润均同比大幅下滑；（2）关注短期流动性管理。截至 2023年9月末，公司一年内到期债务占比较高，需对其短期流动性管理保持关注；（3）关注资产质量变化。公司自营投资以债券投资为主，面临一定信用风险；信用业务存在违约情况，仍存在进一步减值风险，需对后续追偿处置情况保持关注。 相较于公司的债务规模，本期债券发行规模较小，对公司债务负担的影响有限；发行后各项指标对短期债务的覆盖程度较发行前变化不大，仍属一般水平。 未来随着资本市场的持续发展、各项业务的稳步推进，公司整体竞争力有望进一步提升。 四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相 关风险 本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人利益产生影响。 五、发行人经营活动现金流量净额大幅变动及筹资活动现金 流量净额为负 2020年、2021年、2022年及 2023年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 23.18亿元、43.10亿元、27.14亿元和-30.82亿元。2021年度发行人经营活动现金流净额较去年同期增加了 85.89%，主要原因系公司拆入资金、回购业务资金净流入增加。2022年发行人经营性活动现金流量净额较去年同期减少了 37.02%，主要原因是公司回购业务资金净流入减少。2023年 1-9月发行人经营性活动现金流量净额较去年同期减少了 157.71%，主要原因系代理买卖证券、拆入资金产生的经营活动现金净流入同比减少，持有交易性金融资产、返售业务及融出资金的经营活动现金净流出同比增加。 发行人经营活动现金流量净额的变动符合发行人行业性质，不会对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-293,029.38万元、-4,816.10万元、-184,574.92万元和-145,309.68万元，公司筹资活动现金流量净额为负，呈净流出状态，主要原因为分配股利、利润或偿付利息等现金流出，发行债券的规模与偿还债务、兑付短期融资券及收益凭证等支付其他与筹资活动有关的现金的规模不存在重大差异。报告期公司筹资活动的现金流入主要为发行债券收到的现金，除发行债券收到的现金外的现金流入合计仅为 0.75亿元，融资方式较为单一，若未来公司未能增加股权融资、借贷融资等其他融资渠道，或发行债券融资规模减少，公司存在筹资活动现金流量净流出的风险。 六、发行人重大未决诉讼、仲裁事项的风险 截至报告期末，发行人涉及 5,000万以上金额的诉讼仲裁较多，以上诉讼仲裁为日常经营过程而产生，截至 2023年 9月 30日，公司已对相关诉讼事项确认了减值准备、公允价值变动（损失）或预计负债合计为 77,096.71万元，但由于案件审理结果、实际执行效果存在一定的不确定性，若判决结果对发行人不利，可能对公司经营业绩产生一定程度的影响，继而可能在一定程度上影响发行人的偿债能力。 七、公司金融资产公允价值变动的风险 报告期内，公司合并口径交易性金融资产余额分别为 270.41亿元、311.57亿元、312.83亿元和 411.46亿元，占资产总额比例分别为 39.37%、38.88%、39.65%和 48.91%，比重较大。未来若交易性金融资产的公允价值发生大幅变动，公司的当期损益将面临较大波动的风险，将一定程度上影响发行人的偿债能力。 八、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险 发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。 但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 1、宏观经济环境及证券市场变化的风险 证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以及不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。 2、信用风险 信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的情况下给公司造成损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用质量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。发行人面临信用风险主要来自四个方面：一是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等融资类业务客户违约给公司带来损失的风险；二是信用类产品投资的违约风险，即所投资信用类产品之融资人或发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；三是经纪业务代理买卖证券及进行的期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失；四是场外衍生品交易（如利率互换、股票收益互换、场外期权、远期交易等）的对手方违约风险，即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的风险。 3、流动性风险 流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生重大事件的情况下，发行人持有的金融产品头寸不能以合理的价格迅速变现而造成损失的风险或因资金占用而导致流动性不足形成的风险。发行人流动性风险主要包括两个方面：一是资产的流动性风险，由于资产不能及时变现或变现成本过高导致损失，从而对自营投资及客户资产造成损失的风险；二是负债的流动性风险，发行人缺乏现金不能维持正常的业务支出或不能按时支付债务，以及由于流动资金不足无法应付客户大规模赎回发行人管理产品的风险。此外，投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会导致公司资金周转不畅、流动性出现困难。 九、合规风险 合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。 证券业属于国家特许经营行业，证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规将受到行政处罚，或被监管机关采取监管措施。此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。 虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合规管理体系，并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，存在因公司员工的违规活动，引发公司的相关风险。 公司于 2021年 12月 28日收到控股子公司渤海期货报告，渤海期货的全资孙公司渤海融幸收到中国证监会出具的《立案告知书》（证监立案字 0062021047号），因渤海融幸涉嫌操纵期货合约，中国证监会决定对其立案。截至本募集说明书摘要签署日，尚未收到中国证监会就本次调查出具的结论性裁定。上述事项发生后，发行人积极跟进案件进展，全面配合中国证监会调查工作，同时加强操作风险管控，避免类似情况再次发生。 渤海融幸营业收入规模较大，但对公司利润贡献较小，渤海融幸的净利润、总资产、净资产占公司对应财务指标的比例较低，渤海融幸被立案事项不会对发行人的经营状况造成重大不利影响，不会造成重大内控缺陷。但渤海融幸被立案事项后续仍然存在被中国证监会处罚进而导致公司的声誉和财务状况受到损害的风险。 公司于 2023年 2月 6日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字0392023014号），因公司在执行郑州华晶金刚石股份有限公司 2016年非公开发行股票项目中，涉嫌保荐、持续督导等业务未勤勉尽责，所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，中国证监会依法决定对公司立案。公司于 2023年 5月 12日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2023]23号）；于2023年 6月 20日收到中国证监会《行政处罚决定书》（行政处罚[2023]45号），东北证券涉嫌在郑州华晶金刚石股份有限公司 2016年非公开发行股票及持续督导期间未勤勉尽责案，已由中国证监会审理终结，中国证监会依法对公司做出行政处罚。公司目前经营情况良好，资产负债结构合理，财务状况稳定，各项业务运行平稳，但后续公司仍不排除存在声誉和财务状况受到损害的风险。 十、发行人业绩波动的风险 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-9月，公司实现营业收入分别为 66.10亿元、74.78亿元、50.77亿元及 48.55亿元（公司 2023年 1-9月财务数据未经审计），2022年度，公司营业收入较去年同期下滑 32.10%。2022年度，公司实现利润总额 2.00亿元，较去年同期下降 90.43%，实现归属于母公司所有者净利润为 2.31亿元，较去年同期下降 85.78%。发行人 2022年度营业收入、归属于母公司所有者净利润较上年同期下降，公司整体业绩出现下滑的主要原因系受市场波动影响，公司投资业务、投行业务盈利表现不及预期，业绩变化符合行业总体趋势。发行人流动比率较高，资产流动性较强，上述业绩指标下滑情形对本期债券偿债能力不存在较大影响，发行人仍然符合相关法律法规规定的债券发行条件。公司 2023年 1-9月实现营业收入 48.55亿元，较上年同期增加 22.37%，实现归属于上市公司股东净利润 5.76亿元，较上年同期增加 109.24%。 根据发行人 2024年 1月 27日于深圳证券交易所披露的《2023年度业绩预告》（相关财务数据未经审计），截至 2023年末，公司总资产为 837.93亿元，较年初增长 6.20%，归属于上市公司股东的所有者权益为 184.59亿元，较年初增资2.30%；2023年度公司预计实现营业收入65.07亿元，较上年同期增长28.16%，实现归属于母公司所有者净利润 6.51亿元，较去年同期增加 181.90%。 未来期间，如若宏观经济形势发生重大不利变化、金融市场发生较大波动等因素导致证券市场景气度下滑、指数大幅波动、市场交易量萎缩，都会对公司的经营业绩产生重大不利影响，则本公司的经营业绩及盈利情况存在下滑的风险。 十一、本期债券满足通用质押式回购条件 发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 十二、重要投资者保护条款 遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容作出的决议和主张。为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了东吴证券担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十三、投资者适当性 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十四、上市后的交易流通 本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十五、申报材料更名 本期债券系分期发行的第二期公司债券，发行人已将原申报材料《东北证券股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》中涉及“2022年面向专业投资者公开发行公司债券”表述现更换为“2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。发行人承诺：本期债券各公告类文件全称更名后与原相应申请文件效力相同，原申请文件继续有效。 十六、合规发行 发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发行人的主要股东不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人承诺不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 本期债券的主承销商及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。 投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。 十七、期后重大事项说明 （一）发行人分配股利 公司于 2023年 4月 13日召开的第十届董事会第九次会议，于 2023年 5月15日召开的 2022年度股东大会，审议通过了《公司 2022年度利润分配议案》，以截至 2022年 12月 31日股份总数 2,340,452,915股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），合计派发现金股利 234,045,291.50元，派现后公司累计未分配利润为 5,746,288,097.42元。公司 2022年现金股利分配符合《公司章程》及相关法规规定，现金分红水平与行业上市公司平均水平不存在重大差异，对公司日常经营和偿债能力均不会产生重大影响。 （二）发行人收到行政处罚、监管措施事项 1、发行人收到中国人民银行长春中心支行《行政处罚决定书》 2023年 4月 28日，中国人民银行长春中心支行作出《行政处罚决定书》（长银罚决字〔2023〕1号），指出公司违反反洗钱管理规定，存在未对高风险客户采取与风险相应的尽职调查及风险控制措施的行为，存在未按规定对客户进行风险等级划分行为，对公司处 51.86万元罚款。 发行人已按照监管要求完成整改工作，并向监管机构进行了报告，公司目前经营情况良好，财务状况稳定，各项业务运行平稳，上述事项预计不会对公司的日常经营及偿债能力造成重大不利影响。 2、发行人收到中国证监会《行政处罚决定书》 公司于 2023年 6月 20日收到中国证监会《行政处罚决定书》（行政处罚[2023]45号，主要内容如下： “依据 2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005年《证券法》）有关规定，中国证监会对东北证券在郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称豫金刚石）2016年非公开发行股票保荐及持续督导中未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，现已调查、审理终结。经查明，东北证券存在以下违法事实： 东北证券系豫金刚石 2016年非公开发行股票项目保荐人，中国证监会在豫金刚石 2016年非公开发行股票的审查反馈意见中要求保荐机构对本次发行对象的认购资金来源及合法性、是否具备履行认购义务的能力进行核查，公司未按要求对本次非公开发行对象之一北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）（以下简称天证远洋）的资金来源审慎核查。天证远洋实际出资与其承诺不符。公司出具的《非公开发行股票的上市保荐书》《非公开发行股票发行过程与认购对象合规性的报告》存在虚假记载。期间公司该项目保荐代表人为于国庆、葛建伟。 东北证券在持续督导期间未对募集资金置换预投资金事项审慎核查，未充分核查募集资金投入项目的情况，未充分关注募投项目流动资金的用途和程序，未对涉诉事项保持合理的职业怀疑。综上，东北证券在持续督导期间未勤勉尽责，公司出具的 2016年至 2018年度相关持续督导及现场检查报告存在虚假记载。期间公司该项目保荐代表人为于国庆、葛建伟、傅坦、郑克国、张旭东。 中国证监会认为，东北证券的上述行为违反 2005年《证券法》第十一条第二款的规定，构成 2005年《证券法》第一百九十二条所述“保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责”的情形。 于国庆、葛建伟、傅坦、郑克国、张旭东为直接负责的主管人员。 根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005年《证券法》第一百九十二条的规定，中国证监会决定： 一、对东北证券责令改正，给予警告，没收保荐业务收入 1,886,792.45元，并处以 5,660,377.35元罚款； 二、对于国庆、葛建伟给予警告，并分别处以 20万元罚款； 三、对郑克国、张旭东给予警告，并分别处以 10万元罚款； 四、对傅坦给予警告，并处以 5万元罚款。” 3、发行人收到北京证券交易所口头警示的自律监管措施 2023年 9月 14日，公司收到北京证券交易所《关于对东北证券股份有限公司及曹君锋、张兴云采取口头警示的送达通知》，指出公司作为无锡亿能电力设备股份有限公司（以下简称“亿能电力”）的保荐机构，曹君锋、张兴云作为亿能电力的保荐代表人，未能在审阅亿能电力年报时及时发现其存在的“未将会计估计变更事项提交董事会审议，亦未及时履行信息披露义务”的违规事项，也未能督促亿能电力及时补充履行内部审议程序及信息披露义务，未能做到勤勉尽责，决定对公司及两位保荐代表人采取口头警示的自律监管措施，公司将按照监管要求进行整改并启动内部问责程序。 4、发行人收到深交所出具的《监管函》 2023年 9月 26日，深圳证券交易所向公司出具《监管函》（深证函[2023]661号），根据中国证监会作出的《行政处罚决定书》（[2023]45号）（详见公司于 2023年 6月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《东北证券股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚决定书>的公告》）查明的事实，即公司作为郑州华晶金刚石股份有限公司 2016年非公开发行股票项目保荐机构，存在未对发行对象认购资金来源审慎核查和持续督导期间未勤勉尽责等违规行为，决定对公司采取书面警示的自律监管措施。目前公司已按照监管要求进行整（三）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项 2021年 5月 19日，吉林敦化农村商业银行股份有限公司（以下简称“敦化农商行”）以公司作为“东北证券长盈 4号定向资产管理计划”管理人，在该产品设立、募集和存续过程中未履行管理人的法定义务和约定义务，导致敦化农商行遭受重大损失为由，向吉林省长春市中级人民法院对公司提起诉讼，要求公司予以赔偿。2023年 11月 17日，公司收到吉林省长春市中级人民法院作出的（2021）吉 01民初 958号《民事判决书》，判决公司于本《民事判决书》生效之日起十日内赔偿原告吉林敦化农村商业银行股份有限公司 293,586,032.90元及利息。 本次诉讼判决为尚未生效的一审判决，目前公司已提起上诉。公司将积极采取各项措施，维护公司及股东的合法权益，并持续关注诉讼事项进展，及时履行信息披露义务，上述诉讼事项对公司业务经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响，公司仍符合本期债券的发行上市条件。 截至本募集说明书摘要签署日，公司经营情况良好，资产负债结构合理，财务状况稳定，各项业务运行平稳，上述事项预计不会对公司的日常经营及偿债能力造成重大不利影响，公司仍符合本期债券的发行条件。后续公司将严格按照监管要求履行信息披露义务。 目 录 声 明 ...................................................................................................................................................... 2 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3 一、本期债券发行上市 ........................................................................................................... 3 二、发行人基本财务情况 ....................................................................................................... 3 三、评级情况 ........................................................................................................................... 3 四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险 ............................... 4 五、发行人经营活动现金流量净额大幅变动及筹资活动现金流量净额为负 ................... 4 六、发行人重大未决诉讼、仲裁事项的风险 ....................................................................... 5 七、公司金融资产公允价值变动的风险 ............................................................................... 5 八、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险 ....................................................... 6 九、合规风险 ........................................................................................................................... 7 十、发行人业绩波动的风险 ................................................................................................... 8 十一、本期债券满足通用质押式回购条件 ........................................................................... 9 十二、重要投资者保护条款 ................................................................................................... 9 十三、投资者适当性 ............................................................................................................. 10 十四、上市后的交易流通 ..................................................................................................... 10 十五、申报材料更名 ............................................................................................................. 10 十六、合规发行 ..................................................................................................................... 10 十七、期后重大事项说明 ..................................................................................................... 11 目 录 .................................................................................................................................................... 15 释 义 ...................................................................................................................................................... 17 第一节 发行概况 ................................................................................................................................ 21 一、本期发行的基本情况 ..................................................................................................... 21 二、认购人承诺 ..................................................................................................................... 24 第二节 募集资金运用 .......................................................................................................................... 25 一、募集资金运用计划 ......................................................................................................... 25 二、前次公司债券募集资金使用情况 ................................................................................. 27 三、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ......................................................................... 30 第三节 发行人基本情况 .................................................................................................................... 31 一、发行人概况 ..................................................................................................................... 31 二、发行人历史沿革 ............................................................................................................. 32 三、发行人股权结构 ............................................................................................................. 34 四、发行人权益投资情况 ..................................................................................................... 37 五、发行人的治理结构及独立性 ......................................................................................... 42 六、现任董事、监事及高级管理人员的基本情况 ............................................................. 46 七、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 55 八、媒体质疑事项 ................................................................................................................. 75 九、发行人违法违规及受处罚情况 ..................................................................................... 75 第四节 财务会计信息 ........................................................................................................................ 81 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ................................................................ 81 二、合并报表范围的变化 ..................................................................................................... 83 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ......................................................................... 84 四、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................................. 97 第五节 发行人及本期债券的资信情况 .......................................................................................... 100 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ................................................................... 100 二、信用评级报告主要事项 ............................................................................................... 100 三、其他重要事项 ............................................................................................................... 102 四、发行人最近三年的资信情况 ....................................................................................... 102 第六节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ................................................................................ 108 一、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................... 108 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................... 110 第七节 备查文件 .............................................................................................................................. 111 一、备查文件内容 ............................................................................................................... 111 二、备查文件查阅地点 ....................................................................................................... 111 三、备查文件查询网站 ....................................................................................................... 112 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下特定意义：
第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）本期发行的内部批准情况及注册情况 2020年 10月 27日，公司召开了第十届董事会第三次会议，2020年 12月29日召开了 2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司实施债务融资及授权的议案》，对公司实施债务融资相关事宜及授权事项作出决议，决议有效期为自 2021年 1月 15日起 36个月。2023年 12月 11日，公司召开了第十一届董事会 2023年第四次临时会议，2023年 12月 27日召开了 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司实施债务融资及授权的议案》，对公司实施债务融资相关事宜及授权事项作出决议，决议有效期为自 2024年 1月 15日起 36个月。 2022年 9月 28日，公司召开总裁办公会，通过公开发行公司债券的决议。 公司于 2023年 4月 18日获得中国证券监督管理委员会（证监许可[2023]844号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）70亿元的公司债券的注册。本期债券为该批文项下第二期发行。 （二）本期债券的主要条款 1、发行主体：东北证券股份有限公司 2、债券名称：东北证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称：“24东北 01”。 3、发行规模：本期债券的发行总规模不超过 10亿元（含 10亿元）。 4、债券期限：本期债券为 3年期固定利率债券。 5、债券票面金额：100元。 6、发行价格：本期债券按面值平价发行。 7、增信措施：本期债券无担保。 8、债券形式：实名制记账式债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 10、发行方式：本期债券发行采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 11、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者。（法律、法规禁止购买者除外）。 12、承销方式：本期债券由主承销商以代销的方式承销。 13、配售规则：与发行公告一致。 14、网下配售原则：与发行公告一致。 15、起息日期：本期债券的起息日为 2024年 4月 19日。 16、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 17、付息方式：按年付息 18、付息日：本期债券的付息日期为 2025年至 2027年每年的 4月 19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 19、兑付方式：到期一次还本 20、兑付日：本期债券兑付日为 2027年 4月 19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 21、支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 22、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 23、信用评级机构及信用评级结果：根据联合资信评估股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2024]2121号），公司的主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 24、拟上市交易场所：深圳证券交易所 25、募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期公司债券。 26、募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。 27、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司。 28、通用质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 29、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 30、提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2024年 4月 16日 发行首日：2024年 4月 18日 预计发行期限：2024年 4月 18日至 2024年 4月 19日，共 2个交易日 网下发行期限：2024年 4月 18日至 2024年 4月 19日，共 2个交易日 2、本期债券上市安排 本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行披露。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 2020年 10月 27日，公司召开了第十届董事会第三次会议，2020年 12月29日召开了 2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司实施债务融资及授权的议案》，对公司实施债务融资相关事宜及授权事项作出决议，决议有效期为自 2021年 1月 15日起 36个月。2023年 12月 11日，公司召开了第十一届董事会 2023年第四次临时会议，2023年 12月 27日召开了 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司实施债务融资及授权的议案》，对公司实施债务融资相关事宜及授权事项作出决议，决议有效期为自 2024年 1月 15日起 36个月。 2022年 9月 28日，公司召开总裁办公会，通过公开发行公司债券的决议。 经中国证监会“证监许可〔2023〕844号”批复，公司将在中国境内面向专业投资者公开发行不超过 70亿元（含 70亿元）的公司债券，本期发行为该批文项下第二期发行。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券发行总额为不超过 10亿元（含 10亿元），募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期公司债券。本期债券募集资金拟用于偿还的到期公司债券明细如下： 单位：亿元
（三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下： 债券存续期间，如募集资金需要变更用途，则需根据《公司法》《公司章程》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规规定，完成必要的公司内部审批、授权程序，安排信息披露，并召开债券持有人会议对变更事项进行审议，经审议通过，方可变更资金用途，但变更后的募集资金用途仅限于偿还公司债券。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设一般账户作为本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并将严格按照募集说明披露的资金投向，确保专款专用。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。发行人与债券受托管理人、募集资金监管银行签订本期债券募集资金监管协议，规定债券受托管理人和资金监管银行共同监督募集资金的使用、划转等情况。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对发行人负债结构的影响 以 2023年 9月 30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率保持不变。（未完）  |