节能国祯(300388):节能国祯2023年年度股东大会法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济 南 北京市康达律师事务所 关于中节能国祯环保科技股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 康达股会字【2024】第0146号 致：中节能国祯环保科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席2024年4月16日召开的公司2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉法律意见书 及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 本所律师按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的要求对本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所律师见证本次会议并出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议由公司董事会根据公司第七届董事会第二十九次会议决议召集。公司董事会已于中国证监会指定创业板信息披露网站公告发出了《中节能国祯环保科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2024-019）。 经核查，公司董事会已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场和网络相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于 2024年 4月 16日下午 15:00在合肥市高新区创新大道 2688号中新网安大厦 16楼会议室召开，由董事长王堤主持。 本次会议的网络投票时间为 2024年 4月 16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 4月 16日上午 9：15-9：25；9：30-11：30；下午13：00-15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024年 4月 16日上午 9：15-下午 15：00期间的任意时间。 法律意见书 经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。 综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。 二、本次会议出席会议人员及召集人的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计 21名，代表公司有表决权的股份共计419,760,502股，占公司有表决权股份总数的60.0444%。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计2名，代表公司有表决权的股份共计217,576,184股，占公司有表决权股份总数的31.1231%。 上述股份的所有人为截至2024年4月10日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计19名，代表公司有表决权的股份共计202,184,318股，占公司有表决权股份总数的28.9214%。 上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计16名，代表公司有表决权的股份共计35,102,792股，占公司有表决权股份总数的5.0213%。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 法律意见书 在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序及表决结果 （一）本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。本次会议没有对《中节能国祯环保科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知的公告》中未列明的事项进行表决。 （二）本次会议的表决结果： 经核查，本次会议的表决结果如下： 1、审议通过了《公司 2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意 418,703,602股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7482％；反对600,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1431％；弃权 456,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1087％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股数 34,045,892股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 96.9891%；反对股数 600,700股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 1.7113%；弃权股数 456,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 1.2996%。 2、审议通过了《公司 2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意 418,703,602股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7482％；反对600,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1431％；弃权 456,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1087％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股数 34,045,892股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 96.9891%；反对股数 600,700股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 1.7113%；弃权股数 456,200法律意见书 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 1.2996%。 3、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》 表决结果：同意 418,703,602股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7482％；反对600,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1431％；弃权 456,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1087％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股数 34,045,892股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 96.9891%；反对股数 600,700股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 1.7113%；弃权股数 456,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 1.2996%。 4、审议通过了《公司 2023年度财务决算报告》 表决结果：同意 418,703,602股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7482％；反对600,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1431％；弃权 456,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1087％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股数 34,045,892股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 96.9891%；反对股数 600,700股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 1.7113%；弃权股数 456,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 1.2996%。 5、审议通过了《公司 2023年度利润分配预案》 表决结果：同意 301,259,091股，占出席会议所有股东所持股份的 71.7693％；反对118,501,411股，占出席会议所有股东所持股份的 28.2307％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股数 33,589,514股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 95.6890%；反对股数 1,513,278股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 4.3110%；弃权股数 0股（其法律意见书 中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 6、审议通过了《关于确认 2023年部分日常关联交易及预计 2024年日常关联交易的议案》 表决结果：同意 69,622,603股，占出席会议所有股东所持股份的 98.2415％；反对790,000股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1147％；弃权 456,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.6437％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股数 946,478股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 43.1654%；反对股数 790,000股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 36.0290%；弃权股数 456,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 20.8056%。 关联股东安徽国祯集团股份有限公司、中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司、三峡资本控股有限责任公司、长江生态环保集团有限公司对该议案回避表决。 7、审议通过了《关于与中节能财务有限公司签署<金融服务协议>关联交易的议案》 表决结果：同意 259,651,193股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5223％；反对790,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3028％；弃权 456,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1749％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股数 33,856,592股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 96.4499%；反对股数 790,000股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 2.2505%；弃权股数 456,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 1.2996%。 关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司对该议案回避表决。 8、审议通过了《关于开展融资租赁暨关联交易的议案》 法律意见书 表决结果：同意 259,840,493股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5949％；反对600,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2302％；弃权 456,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1749％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股数 34,045,892股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 96.9891%；反对股数 600,700股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 1.7113%；弃权股数 456,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 1.2996%。 关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司对该议案回避表决。 9、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意 418,703,602股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7482％；反对600,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1431％；弃权 456,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1087％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股数 34,045,892股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 96.9891%；反对股数 600,700股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 1.7113%；弃权股数 456,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 1.2996%。 10、审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员 2023年度薪酬情况的议案》 表决结果：同意 418,283,602股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6482％；反对1,476,900股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3518％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意股数 33,625,892股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 95.7926%；反对股数 1,476,900股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 4.2074%；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 法律意见书 经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议决议合法有效。 本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 法律意见书 （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于中节能国祯环保科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师： 侯婕 王晓灿 年 月 日 中财网
 |