华升股份(600156):华升股份独立董事专门会议工作制度(2024年4月）
独立董事专门会议工作制度 （2024年 4月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善湖南华升股份有限公司（以下简称 “公司”）的治理结构，规范公司独立董事专门会议的运作，更好 地维护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根 据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》以 及《湖南华升股份有限公司独立董事管理办法》的有关规定，制 定本制度。 第二条 独立董事专门会议指由全体独立董事参加的，专门 审议本制度和相关法律法规、行政规章、自律性规定以及《公司 章程》所规定的有关事项的会议。 第二章 独立董事专门会议审议事项 第三条 独立董事专门会议审议下列事项： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 前款第一项至第三项所列事项为独立董事行使特别职权所 需的必要审议程序，应当由独立董事专门委员会议审议后经全体 独立董事过半数同意后施行。 前款第四项至第七项的事项为董事会特定议案的前置审议 程序，应当由独立董事专门会议审议后经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章 独立董事专门会议构成及运行 第四条 公司应当每隔 6个月召开一次独立董事专门会议， 或依据法律法规、行政规章、自律性规定以及公司章程的规定， 根据公司需要不定期召开独立董事专门会议。 公司应当在每年年度报告发布前一个月内召开一次独立董 事专门会议。 第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；独立董事专门会议召集人负责召集 和主持独立董事专门会议。 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 第六条 独立董事专门会议应当由召集人在定期会议召开 前十日通知全体独立董事；召开不定期会议的，召集人应当在召 开前五日通知全体独立董事；出现紧急情况的，召集人可不受上 述通知时限限制。 第七条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不 能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事通过视频、电话或 其他方式等远程技术手段参会的，也属于上述亲自出席会议的情 形。 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权，应 当向召集人提交授权委托书。授权委托书应最迟不迟于会议表决 前提交召集人。 第八条 独立董事专门会议原则上由全体独立董事出席，每 名独立董事对会议议案享有一票投票权；会议所作出的决议，需 经全体独立董事的过半数同意通过。 第九条 独立董事在专门会议中应当对审议事项发表以下 几类意见之一：同意、保留意见及理由；反对意见及理由、无法 发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第四章 独立董事专门会议召开方式 第十条 独立董事专门会议以在公司现场召开为原则，表决 方式为记名投票。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见 的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召 开。 第十一条 独立董事专门会议召集人应当将独立董事专门 会议的召开时间、地点以及参会人员提前向董事会秘书通告。 议案所议事项无需提前通知公司、非独立董事以及董事会秘 书，董事会秘书可以参会并作会议记录。董事会秘书不参加专门 会议的，由专门会议召集人安排一名独立董事制作会议记录。 第十二条 独立董事现场参加在公司召开的独立董事专门 会议的，当天计入独立董事在公司现场工作的考勤天数。 第五章 独立董事专门会议履职保障 第十三条 公司董事会秘书及相关人员为独立董事专门会 议的召开提供便利和支持。由证券事务部、董事会秘书等专门部 门和专门人员协助独立董事履行职责。 第十四条 当公司出现应当由独立董事专门会议审议的事 项时，董事会秘书应当及时向独立董事发出通知，不迟于法律、 行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的通知期限，并提 供相关会议资料，为独立董事提供有效沟通渠道。 独立董事专门会议行使审议职权需要获取相关信息的，公司 董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍 或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行 使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管 理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状 况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和上海 证券交易所报告。 独立董事专门会议内容涉及应披露信息的，公司应当及时办 理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或 者向中国证监会和上海证券交易所报告。 第十五条 独立董事专门会议召开的会议记录及会议资料， 会议纪要及资料应当制作与独立董事人数相等的份数，交由每位 独立董事保存，同时制作一份备份由公司保存。董事会秘书应当 保存上述会议资料至少十年。 第六章 附则 第十六条 本制度由董事会解释。 第十七条 本制度自公司董事会批准后生效并实施，修改时 亦同。 第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司 章程》的规定执行；若与国家日后颁布的有关法律法规或《公司 章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执 行。 中财网
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