华升股份(600156):华升股份股东大会议事规则（2024年4月）
股东大会议事规则 （2024年 4月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证监会颁布 的《上市公司股东大会规则》的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及 《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行 使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行 使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个 月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情况之一时， 临时股东大会应当在 2个月内召开。 1、董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于《公 司章程》所定人数的三分之二时； 2、公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； 3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求 时； 4、董事会认为必要时； 5、监事会提议召开时； 6、《公司章程》规定的其它情形。 前述第 3项持股股数按股东提出书面要求时计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告湖南证 监局和上海证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： 1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 规则和《公司章程》的规定； 2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4、应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召 集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书 面通知董事会，同时向湖南证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会 决议公告时，向湖南证监局和上海证券交易所提交有关证明材 料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的职权 第十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： 1、决定公司经营方针； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 10、修改《公司章程》； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12、审议担保事项； 13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项； 14、审议批准变更募集资金用途事项； 15、审议股权激励计划和员工持股计划； 16、审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四章 股东大会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章 程》的有关规定。 第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告 方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以公 告方式通知各股东。 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合 理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立 董事的意见及理由。 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2.与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； 3.披露持有上市公司股份数量； 4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并 确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个 工作日公告并说明原因。 第五章 股东大会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定 的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以 采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他 人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、 代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： 1、代理人的姓名； 2、是否具有表决权； 3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； 4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； 5、委托书签发日期和有效期限； 6、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表 决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提 交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作 出述职报告。 第三十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开 外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询 作出解释和说明。 第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时， 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。 第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当 逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大 会上进行表决。 第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六章 股东大会决议 第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每股份享有一票表决权。 第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 1、董事会和监事会的工作报告； 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4、公司年度预算方案、决算方案； 5、公司年度报告； 6、除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、合并、解散和清算； 3、《公司章程》的修改； 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的； 5、股权激励计划和员工持股计划； 6、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议 记录应记载以下内容： 1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事 会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； 3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； 4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 6、律师及计票人、监票人姓名； 7、《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10年。 第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向湖南证监局 和上海证券交易所报告。 第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后 2个月内实施 具体方案。 第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东 可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第七章 附则 第五十三条 本议事规则凡与国家法律、法规、证券监管 部门的规定相抵触或不完善的，均以国家法律、法规和证券监 管部门的规定为准。 第五十四条 本议事规则所称“以上”“内”，含本数；“过” “低于”“多于”，不含本数。 第五十五条 本议事规则由董事会负责解释。 第五十六条 本议事规则须经公司董事会审议通过，自股 东大会批准之日起实施。原《湖南华升股份有限公司股东大会 议事规则》同时废止。 中财网
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