华升股份(600156):华升股份2023年年度股东大会资料
原标题:华升股份:华升股份2023年年度股东大会资料 湖南华升股份有限公司 2023年年度股东大会资料 （600156） 2024年 5月 7日 目 录 2023年年度股东大会议程 ....................................................................... 1 2023年年度股东大会会议须知 ............................................................... 3 1、2023年度董事会工作报告 ................................................................. 5 2、2023年年度报告及摘要 ................................................................... 14 3、2023年度财务决算报告 ................................................................... 15 4、2024年度财务预算报告 ................................................................... 24 5、2023年度利润分配预案 ................................................................... 26 6、关于调整公司独立董事津贴的议案 ................................................ 27 7、关于申请综合授信额度的议案 ........................................................ 28 8、2023年度独立董事述职报告 ........................................................... 29 许长龙 2023年度述职报告 ............................................................ 30 粟建光 2023年度述职报告 ............................................................ 37 郁崇文 2023年度述职报告 ............................................................ 43 陈巍 2023年度述职报告 ................................................................ 50 9、2023年度监事会工作报告 ............................................................... 55 10、关于修订公司相关制度的议案 ...................................................... 60 湖南华升股份有限公司股东大会议事规则 .................................. 61 湖南华升股份有限公司董事会议事规则 ...................................... 76 湖南华升股份有限公司监事会议事规则 ...................................... 88 湖南华升股份有限公司独立董事管理办法 .................................. 94 11、关于监事会监事薪酬方案的议案 ................................................ 108 2023年年度股东大会议程 会议时间：2024年 5月 7日 14:30 会议地点：湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段 420号华升大厦 9楼 主 持 人：董事长 刘志刚先生 一、主持人介绍出席现场会议的股东人数、代表股份数、现场参会人员、列席人员及来宾 二、宣读 2023年年度股东大会须知 三、宣读股东大会审议议案 1、《2023年度董事会工作报告》； 2、《2023年年度报告及摘要》； 3、《2023年度财务决算报告》； 4、《2024年度财务预算报告》； 5、《2023年度利润分配预案》； 6、《关于调整公司独立董事津贴的议案》； 7、《关于申请综合授信额度的议案》； 8、《2023年度独立董事述职报告》； 9、《2023年度监事会工作报告》； 10、《关于修订公司相关制度的议案》。 11、《关于监事会监事薪酬方案的议案》 四、与会股东发言及提问 五、推举现场计票人、监票人 六、参加现场会议的股东审议议案并投票表决 七、现场会议休会，将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，等待与网络投票合并的表决结果 八、复会，宣读合并表决结果 九、律师宣读本次股东大会的律师见证意见 十、宣读《2023年年度股东大会决议》 十一、会议结束 2023年年度股东大会会议须知 为保障湖南华升股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大 会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知： 一、股东大会设会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工 作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法 权益，请出席本次股东大会的相关人员准时到达会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席会议人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序。 四、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股 份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表 一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 六、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东 大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。 2023年度董事会工作报告 尊敬的各位股东及股东代表： 2023年，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）董事会谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，持续完善公司治理，执行落实股东大会的各项决议，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，增强公司改革发展活力，促进公司高质量发展，维护公司及股东的合法权益。现就2023年度董事会工作情况及 2024年度工作计划报告如下： 一、2023年度董事会工作情况 （一）主要经营指标完成情况 2023年，公司实现营业收入 58115.71万元，归属于上市公司股 东的净利润2102.31万元，经营活动产生的现金流量净 1179.46万元。 （二）公司经营改革与发展情况 产业布局稳步推进。苎麻原料方面，2023年 9月初公司与达州 振兴农业成立四川华升开展战略合作，强化产业链优势。印染整理方面，华升纺织科技做好来料加工业务，提高产品质量降低返工率，一等品率达 99%以上。 改革成效逐步显现。完成湖南汇一股权及相关债权的转让，确保 主业归核、消灭亏损源。调整公司本部组织架构，并搭建产品研发中心和品牌运营中心。 传承》短视频荣获第十一届全国品牌故事大赛（长沙赛区）视频项目一等奖，为讲好品牌故事打下了基础。二是强化品牌输出，公司深化与农科院麻科所合作，共同研发出衬衫、POLO衫、公文包等含麻新 品。三是创新品牌营销，制定线上营销“三步走”总体方案，目前已搭建微信小程序商城，完成现有产品测款；成功开通视频号，完成抖音、淘宝商城产品上架；线下营销方面，正在进行商铺选址和洽谈，与潇影集团达成战略合作，将在电影衍生品开发、服装定制、品牌宣传等领域深化合作。 创新成果不断涌现。2023年与中麻所签订共建检测中心、种源基 地和科技攻关等事项的合作协议，大力开展创新研发活动。创新主体培育方面，“中国纺联苎麻产品开发基地”资质归集到公司名下，5 家子公司被认定为高新技术企业，3家子公司被认定为湖南省专精特 新中小企业。产品研发方面，探索开发出香云麻、运动休闲、高档高支棉麻混纺免烫衬衫等系列面料；华升雪松及纺织科技公司创新研发的 13款含麻新面料荣获了中国流行面料优秀奖等相关奖项。华升工 贸公司获得 CF设计创新奖银奖。产品专利方面，公司目前共拥有 40余项专利。 （三）内部控制和全面风险管理情况 制度为基础，全面建设内控体系。为规范公司内部工作流程，2023 年新制订或修订了 111项制度，涵盖党建、技术创新、财务管理、生产和经营管理、风险管理等各方面，其中包含了《内部控制制度》《全面风险管理制度》《合规管理制度》等 11项内控合规管理制度。目 前，公司已初步建成程序清晰、权责明确的内控合规管理体系和风险控制体系。 检查与自查相结合，防范风险产生。公司开展了 9项专项审计检 查及 1次内部控制专项检查行动，对公司运营的重点环节及内控薄弱环节进行风险排查，并对检查发现的问题和风险事项召开专项会议部署整改，明确责任单位和整改时间节点，确保整改落实到位。公司还对违规举债、虚假化债及融投资领域等方面开展自查自纠活动，暂未发现战略风险、债务风险、违规投资等风险事项。 （四）董事会规范运行情况 1.公司治理情况 公司董事会组织开展了治理示范企业创建活动，根据公司规范治 理的重点任务清单，从持续完善以《公司章程》为基础的内部制度体系、坚持把党的领导贯穿到公司治理全过程、加快建设专业尽责和规范高效董事会、着力增强经理层经营动力、强化监督体系等五个方面着手整改，并于 2023年 10月底公司治理工作取得阶段性成果，进一步规范了公司的运营，切实增强了公司改革发展活力，有效促进了公司高质量发展。 2.董事会会议召开情况及决议内容 2023年，董事会根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》 等相关规定，共召开了 11次董事会会议，充分发挥了董事会“定战 略、作决策、防风险”的作用。具体情况如下： 2023年 1月 31日，召开第八届董事会第二十次会议，会议审议 通过了《关于补选非独立董事的议案》《关于选举副董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》《关于参与转融通证券出借业务的议案》《关于减持湘财股份有限公司股份的议案》《关于召开 2023年第一次临时股 东大会的议案》。 2023年 2月 3日，召开第八届董事会第二十一次会议，会议审 议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于 2023年第一次临 时股东大会增加临时提案的议案》。 2023年 2月 16日，召开第八届董事会第二十二次会议，会议审 议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》《关于调整公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》。 2023年 4月 19日，召开第八届董事会第二十三次会议，会议审 议通过了《2022年度董事会工作报告》《2022年度总经理工作报告》《2022年年度报告及摘要》《2022年度财务决算报告》《2023年度 财务预算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年度计提资产减 值准备的报告》《关于向控股子公司提供担保的议案》《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》《关于预计 2023年度日常关联 交易的议案》《2022年度独立董事述职报告》《2022年度审计委员 会履职报告》《2022年度内部控制评价报告》《关于公司经营班子 2023年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》《关于本部内设机构调整的议案》《关于召开公司 2022年年度股东大会的议案》。 2023年 4月 27日，召开第八届董事会第二十四次会议，会议审 议通过了《2023年第一季度报告》。 2023年 5月 30日，召开第八届董事会第二十五次会议，会议审 议通过了《关于修订内部控制制度的议案》《关于以公开挂牌的形式转让公司持有湖南汇一 51%股权及相关债权的议案》。 2023年 7月 31日，召开第八届董事会第二十六次会议，会议审 议通过了《关于申请综合授信额度及银行贷款的议案》。 2023年 8月 24日，召开第八届董事会第二十七次会议，会议审 议通过了《2023年半年度报告及摘要》《华升股份改革发展三年行动方案纲要（2023-2025年）》《关于控股子公司申请授信额度的议案》。 2023年 10月 10日，召开第八届董事会第二十八次会议，会议 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司董事会换届选举的议案》《关于召开 2023年 第二次临时股东大会的议案》。 2023年 10月 26日，召开第九届董事会第一次会议，会议审议 通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》《关于选举公司董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《2023年第三季度报告》。 2023年 12月 21日，召开第九届董事会第二次会议，会议审议 通过了《关于组建研发设计中心的议案》《关于组建营销策划中心的议案》。 3.股东大会决议执行情况 根据《公司法》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》 的相关规定，2023年，公司董事会组织召开了 3次股东大会，将重大事项提交股东大会审议决策，并按照股东大会的决议和授权严格执行。 报告期内，股东大会决议的所有事项均已由董事会落实完成。 4.董事会下设各专门委员会履职情况 根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的相关规定， 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。根据各委员会议事规则的相关规定，2023年，组织召开了战略委员会会议 1次、审计委员会会议 6次、提名委员会会议 4次、薪酬与考核委员会会议 1次，对各专门委员会职责权限范围内的相关事项进行讨论与审核，为董事会提供决策参考，向公司管理层提出专业意见和建议，充分发挥了各专门委员会的作用，促进了公司重大事项的决策质量和经营管理水平的提升。 5.独立董事履职情况 根据《公司章程》的相关规定，2023年公司董事席位由 9名减少 至 7名，并增加了 1名独立董事，独立董事占董事会总人数比例达到4/7。根据《上市公司独立董事管理办法》，2023年组织召开了独立 董事专门会议 1次，并通过参与公司日常工作会议、开展实地调研等方式，维持与其他董事、监事、高级管理人员的良好沟通，深入了解公司的日常经营情况，利用自身的专业特长与优势，为董事会提供决策参考，为公司的发展出谋划策，独立董事对公司规范运作、业务发展的推动，得到了湖南省上市公司协会的充分肯定。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及公司其他重大决策事项均未提 出异议。 6.信息披露情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所格式指 引等监管文件的相关规定，2023年，公司对外共发布定期公告 4个、临时公告 43个，审核公告相关附件材料 120余份，保证了信息披露 工作真实、准确、完整、及时、公平，未出现补充、更正或修订公告的情况，未出现被监管问询的情况。为方便投资者以更直观的方式作出价值判断并为其投资决策提供参考，公司通过可视化财报等方式展示定期财务报告，丰富了信息披露方式，提高了定期报告的可读性、实用性。在 2023年度信息披露工作评价中被评为 B类。 7.投资者关系管理情况 根据《投资者关系管理办法》的相关规定，2023年，通过股东现 场交流会、业绩说明会、“上证 e互动”平台、投资者热线、电子邮箱等多种渠道加强与投资者的沟通交流，向投资者说明公司发展情况，听取投资者的意见和建议，维持与投资者之间长期、稳定的良好关系。 按月分析股东结构变化情况，引导公司密切关注资本市场动向，及时对市场讯号作出反应。重视中小投资者参与公司重大决策的渠道建设，加强对中小投资者的权益的保护。 二、2024年度董事会工作计划 2024年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，认真履行各项工作职责，并从持续规范公司治理、充分发挥董事会作用、完善制度体系建设等方面着手，推动公司稳健发展，维护公司及广大股东的利益。 （一）持续规范公司治理，实现治理现代化 以《公司章程》基本准则和法律依据，明晰股东大会、董事会、 经理层的权责边界，不断完善决策程序，提高决策质量和效率。加强公司经营班子和管理团队的建设，通过逐步推行职业经理人制度，深化分配制度改革，探索中长期激励约束机制。完善公司内部组织架构，本部实现由管理型本部向价值型、业务型转化，厘清子公司功能定位，做好各公司的业务板块和功能划分。推动公司治理现代化，进一步提升公司的核心竞争能力，为公司长远发展积蓄力量。 （二）充分发挥董事会作用，赋能公司发展 规范董事会会议的召开，为董事开展工作调研、行使权力提供充 分便利，畅通董事会沟通机制，落实董事会、独立董事专门会议、董事会各专门委员会的职权，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用。不断加强董事会队伍建设，配齐建强董事会，利用外部董事的专业特长和丰富工作经验，为公司业务发展赋能，推动《华升股份改革发展三年行动方案（2023-2025年）》落地执行，促进公司 实现高质量发展。 （三）完善制度体系建设，防范化解风险 加强公司内控体系建设，根据相关法律法规的调整及公司实际情 况的变化，不断完善并优化公司各项工作制度和流程，严格根据制度落实执行，落实风险管控和隐患排查治理双重预防机制，并强化监督，落实责任追究机制，严控风险的产生。 湖南华升股份有限公司 2024年 5月 7日 2023年年度报告及摘要 尊敬的各位股东及股东代表： 《2023年年度报告全文及摘要》详细内容见公司于 2024年 4月 10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息 披露媒体上发布的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 请各位股东及股东代表审议。 湖南华升股份有限公司 2024年 5月 7日 2023年度财务决算报告 尊敬的各位股东及股东代表： 湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表按 照《企业会计准则》和财政部印发的关于会计报表的有关规定进行编制。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计验证并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司 2023年度有关财务决算情 况汇报如下： 一、主要财务数据及指标变动情况 单位：万元 币种：人民币
2023年，公司实现营业总收入 58,115.71万元，同比减少- 32,936.36万元；实现归属于上市公司股东的净利润 2,102.31万元，同比增加 22,948.24万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,344.59万元，同比增加 13,281.26万元；加权平均净资产收益率 4.64%，同比增加 42.75个百分点。 2023年，公司经营活动现金流量净额为 1,179.46万元，同比增 加 18,622.20万元。 二、财务状况、经营成果和现金流量变动情况分析 （一）资产变动情况分析 单位：万元 币种：人民币
57.02%。主要资产变动情况如下： 交易性金融资产同比减少 2,172.80万元，减幅 21.64%，主要系 本年度公司减持持有的湘财股份 280.48万股导致。 应收账款同比减少 3,562.47万元，减幅 38.12%，主要系工贸公 司应收账款诉讼案件根据判决结果执行，应收款项所办理的房屋抵押已完成过户手续，确认投资性房产所引起的变动。 预付账款同比增加 3,394.29万元，增幅 167.35%，主要系公司业 务正常开展所预付的货款引起的变动。 其他应收款同比减少 1,382.2万元，减幅 62.51%，主要系公司市 场化转让汇一公司 51%股权及债权，期末数据不在合并范围内。 存货同比减少 3,604.19万元，减幅 40.19%，主要系洞麻、雪松 公司本年度加大清售库存的力度。 一年内到期的非流动资产同比减少 2,144万元，减幅 100%，主 要系公司大额存单到期赎回。 （二）负债和所有者权益变动情况分析 单位：万元 币种：人民币
2023年末，公司负债总额 47,566.83万元，同比减少 8,420.94万 元，其中：流动负债30,442.07万元，占比64.00%，非流动负债17,124.76万元，占比 36.00%。主要负债变动情况如下： 应付账款同比减少 3,032.85万元，主要系公司经营业务收入减少 随之引起的变动。 合同负债同比增加 5,612.98万元，增幅 139.24%，主要系公司正 常经营预收款项引起的变动。 其他应付款同比减少 6,068.12万元，减幅 60.76%，主要系市场 化转让汇一公司 51%股权及债权，期末数据不在合并范围内所引起的变动。 长期借款同比减少 1,437.34万元，减幅 13.43%，主要系公司按 期偿还湖南银行长期借款。 2.所有者权益情况 2023年末，公司所有者权益合计 46,552.57万元，同比增加 4,949.04万元，增幅 11.90%。其中，归属于上市公司股东的所有者权益合计 46,375.15万元，少数股东权益 177.42万元。 （三）经营状况分析 单位：万元 币种：人民币
2023年度，公司实现营业收入 58,115.71万元，比上年同期减少 32,936.36万元，减幅为 36.17%；营业成本 52,302.45万元，比上年同期减少 34,914.37万元，减幅为 40.03%；营业毛利率 10.00%，比上年增长 5.79个百分点。 因受中美经贸摩擦，美欧市场疲软、采购转移等多方面因素影响， 公司出口贸易订单大幅减少；同时，公司的外贸业务进行结构调整，加大自营业务，营业毛利率有所提升。 2.期间费用 2023年度公司四项费用合计 9,999.71万元，同比减少 11,609.21 万元，减幅 53.72%。各项费用变动情况如下： 销售费用较去年同期减少 129.62万元，减幅为 7.05%，主要系因 职工分流安置后销售人员减少导致薪酬减少。 管理费用较去年同期减少 10,125.42万元，减幅为 61.85%，主要 是系上年度公司因进行职工分流安置计提辞退福利费用导致。 研发费用较去年同期减少 135.67万元，减幅 9.01%，主要系本期 汇一公司市场化转让退出，导致研发费用同比减少。 财务费用较去年同期减少 1,218.50万元，减幅为 64.38%，主要 系受汇率波动影响汇兑损益同比减少 1,095.10万元。 3.其他影响利润情况 投资收益较去年同期增加 5,674.95万元，增幅为 867.82%，主要 系一是汇一公司市场化转让影响投资收益 5,170.40万元；二是股份公司本期减持湘财股份股票确认投资收益 800.23万元；三是工贸公司 大健康投资分红较上期减少 251.00万元。 资产处置收益较去年同期增加 265.35万元，增幅为 186.72%，主 要是系公司转让闲置印染设备。 营业外支出较去年同期减少 902.64万元，减幅为 84.74%，主要 系上年度计提社保滞纳金，本年度无计提。 （四）现金流量分析 单位：万元 币种：人民币
增加 1,225.96万元。指标变动原因如下： 经营活动现金流量：2023年度经营活动产生的现金流量净额为 1,179.46万元，同比增加 18,622.20万元，主要系上本年度支付职工分流安置费用以及缴纳企业所得税，本年度无此事项发生。 投资活动现金流量：2023年度投资活动产生的现金流量净额 1,523.36万元，同比减少 13,228.14万元，主要系本年度存续期结构性存款产品业务减少。 筹资活动现金流量：2023年度筹资活动产生的现金流量净额 - 1,187.98万元，同比减少 3,075.32万元，主要系本年度偿还银行借款2,500万元。 请各位股东及股东代表审议。 湖南华升股份有限公司 2024年 5月 7日 2024年度财务预算报告 尊敬的各位股东及股东代表： 湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）2024年围绕改革发 展三年行动方案（2023-2025年）和全年经营目标，在分析和预测 2024年度国内外宏观经济、行业市场发展形势的基础上，秉着稳健、谨慎的原则，编制公司 2024年度预算。具体方案如下： 一、预算编制的基本假设 1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大 变化； 2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大 变化； 3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化； 4.公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系 不发生重大变化； 5.公司生产经营业务所涉及的税收政策、汇率及银行信贷利率无 重大变化； 6.无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。 二、2024年度预算编制说明 1.本预算报告的编制范围为湖南华升股份有限公司及其下属子 公司。 2.营业收入和成本按照公司生产能力、销售目标、市场预测编制， 用以公司 2023年实际并结合本年度经营支出计划、研发支出计划、 筹融资计划和投资计划测定编制。资产处置收益结合 2024年各项资 产处置计划安排编制。 3.现金收支按照统筹安排、量入为出、确保年内现金流量基本平 衡的原则确定。 三、主要财务预算指标 根据公司经营目标及业务规划，经公司经营层充分研究分析，预 计 2024年度营业收入同比增长 10%以上。 四、特别提示 本财务预算报告中上述财务预算指标为公司 2024年度经营计划 的内部管理控制指标和业绩考核的参考指标，并不代表公司管理层对2024年度的盈利预测，能否实现受宏观经济环境、市场状况变化等诸多因素影响，存在不确定性。 请各位股东及股东代表予以审议。 湖南华升股份有限公司 2024年 5月 7日 2023年度利润分配预案 尊敬的各位股东及股东代表： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年 度实现归属于上市公司所有者的净利润为 2,102.31万元；截至 2023年 12月 31日，公司累计未分配利润为-12,239.97万元。 鉴于公司 2023年度累计可供股东分配利润为负，且综合考虑公 司发展规划和资金需求情况，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，拟定 2023年度利润分配预案为：不进行利润分 配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。 请各位股东及股东代表予以审议。 湖南华升股份有限公司 2024年 5月 7日 关于调整公司独立董事津贴的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为有效调动独立董事的工作积极性，进一步发挥独立董事对公司 决策的支持和监督作用，更好地推动公司战略目标的实现，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，以湖南地区及全国纺织服饰行业上市公司独立董事的薪酬情况为参考，并结合公司经营现状，拟从 2024年起将独立董事的津贴由 5万元/年（税前）调整为 7万元/年（税前），按月进行发放。独立董事出席公司董事会会议及行使职权的差旅费和其他所需费用据实报销。 请各位股东及股东代表予以审议。 湖南华升股份有限公司 2024年 5月 7日 关于申请综合授信额度的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为全面贯彻落实公司改革发展三年行动方案（2023-2025年）的 有关要求，满足公司及控股子公司在生产经营活动和投资项目建设的资金需求，公司将根据业务发展状况，拟向银行申请总额不超过人民币 3亿元（或等值外汇）的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目建设贷款、银行承兑汇票、开立信用证、资金及外汇管理业务等。上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司将通过询价的方式甄选有竞争优势的银行进行实际合作，以有效控制资金成本，具体融资金额、业务品种将依据公司实际资金需求情况，以实际签署合同为准。 请各位股东及股东代表予以审议。如获得通过，将授权公司法定 代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起 12个月内， 授信期限内，授信额度可循环使用。 湖南华升股份有限公司 2024年 5月 7日 2023年度独立董事述职报告 尊敬的各位股东及股东代表： 《2023年度独立董事述职报告》内容详见附件。 请各位股东及股东代表审议。 附件：1.《许长龙2023年度述职报告》 2.《粟建光2023年度述职报告》 3.《郁崇文2023年度述职报告》 4.《陈巍2023年度述职报告》 湖南华升股份有限公司 2024年 5月 7日 许长龙 2023年度述职报告 本人作为湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事， 2023年严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，勤勉尽责、忠实、独立地履行了独立董事的职责，不受公司主要股东、关联人以及与其存在利害关系的单位或个人的影响，出席了公司 2023年度的相关会议，认真审议董事会 各项议案，并发表独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现就本人 2023年的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 许长龙，男，1962年 7月生，湖南大学商学院 MBA研究生，注 册会计师，现任利达安会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所所长，中博信工程造价咨询（北京）有限公司湖南分公司总经理，湖南华升股份有限公司、张家界旅游集团股份有限公司、山河智能装备股份有限公司独立董事。 本人作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任 何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参与董事会、股东大会情况 2023年度，公司共计召开了董事会 11次，股东大会 3次。本人 缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，无委托其他董事出席会议的情况；出席股东大会 3次。 报告期内，在每次召开董事会前，公司董事会秘书及证券事务部 按照法定时间向本人提供了会议资料，并介绍了相关情况。本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，对 2023年度公司董事会各项议案及其他事项均投 赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。 （二）参与各专门委员会的工作情况 本人担任第八届董事会审计委员会召集人、提名委员会和薪酬与 考核委员会委员，第九届董事会审计委员会召集人、战略委员会委员。 严格按照相关专门委员会的职责，根据《公司章程》《董事会议事规则》及《专门委员会议事规则》召开会议履行职责，充分掌握公司的经营和财务状况，按照审计委员会年报工作规程的要求，参与公司年度报告审计工作，为公司发展献言献策，对公司运营提出问询意见，对高管薪酬考核进行审核，独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥专业委员会的工作职能，促进公司管理层的稳定和经营管理能力的提高。 2023年，本人共计主持召开 6次审计委员会、参加 4次提名委 员会具体情况如下：
使表决权，所有建议均被采纳，充分发挥专业委员会的工作职能，促进了董事会提高科学决策水平。 （三）独立董事现场工作情况 2023年度，本人通过现场出席或视频参加董事会及其委员会、股 东大会等会议，与内部审计部门交流、邮件往来等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；本人还参加了公司战略研讨会、经营形势分析会、审计工作沟通会等重要工作会议，并通过现场调研、电话和邮件咨询等多种形式加强与公司其他董事和管理层的联系，及时获悉公司各个重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司的发展献言献策。合计年度现场工作时间为 15天。本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的 影响，关注媒体、网络的相关报道，有效的发挥独立董事的职责。 （四）培训和学习情况 报告期内，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，尤其是涉 及到上市公司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法律法规。2023年，本人参加了上海证券交易所和湖南省上市公司协会组织的独立董事培训，学习了改革后的独立董事制度、上市公司信息披露监管、独立董事规范履职、新形势下独立董事法律责任变化等课程内容，在不断提高自己的履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年，本人根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》等要求，关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见： （一）应当披露的关联交易情况 2023年 4月 19日，本人就《关于预计 2023年度日常关联交易 的议案》发表了事前认可意见，同意提交董事会审议。公司召开了第八届董事会第二十三次会议，本人就该议案发表了同意的独立意见。 并经 2023年 5月 11日召开 2022年年度股东大会审议批准。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告 1、2023年 4月 13日，本人就《关于向控股子公司提供借款暨 关联交易的议案》《关于预计 2023年度日常关联交易的议案》发表 了事前认可意见，同意将前述事项提交公司第八届董事会第二十三次会议审议； 2、2023年 4月 19日，公司召开了第八届董事会第二十三次会 议，本人就《2022年度利润分配预案》《关于向控股子公司提供担保的议案》《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》《关于预计 2023年度日常关联交易的议案》《2022年度内部控制评价报告》 《关于公司 2022年度对外担保情况的专项说明和独立意见》等事项 发表了同意的独立意见； 3、2023年 5月 31日，公司召开了第八届董事会第二十五次会 议 ，本人就《关于以公开挂牌的形式转让公司持有湖南汇一 51%股 权及相关债权的议案》发表了同意的独立意见。 （三）聘用上市公司会计师事务所情况 公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023年 度审计机构，本人核查后认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，同意续聘其为公司 2023年度的审计机构。 （四）提名和任免董事，聘任高级管理人员情况 2023年 1月 31日，公司召开了第八届董事会第二十次会议审议 通过了《关于补选非独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》。 本人认真审核并发表一致同意的独立意见。 2023年 10月 26日，公司召开了第九届董事会第一次会议审议 通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》《关于选举公司董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。本人进行了认真审核并发表一致同意的独立意见。 经核查，报告期内公司高级管理人员的提名程序符合法律法 规及《公司章程》的规定，所选举、聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。 （五）董事、监事、高级管理人员薪酬情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会 的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，结合公司发展情况，审议通过了《关于公司经营班子 2023年度薪酬与经营管理挂钩 考核的议案》。 四、其他 1、报告期内，无提议召开董事会的情况。 2、报告期内，无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。 3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 最后，对公司董事会、经理层和其他相关人员在我履行职责的过 程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。2024年，本人将继续勤勉尽责，根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，同时与公司保持密切沟通与合作，共同促进公司的发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：许长龙 2024年 5月 7日 粟建光 2023年度述职报告 本人作为湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事， 在 2023年度任职期间严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规 和《公司章程》《独立董事管理办法》等规定，忠实、勤勉、独立地履行了独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。 现将本人 2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人粟建光，男，1964年出生，中共党员，中国国籍，无境外居 留权，南京农业大学硕士，中国农业科学院麻类研究所二级研究员，国家麻类种质资源首席科学家、研究生导师、兼任国际黄麻研究组 （IJSG）咨询专家组成员、中国农学会植物遗传资源分会理事、国家农作物种质资源创新联盟理事、中国作物学会麻类专业委员会常委、湖南省农学会常务理事、安徽省非主要农作物鉴定委员会委员。 本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的 任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参与董事会、股东大会情况 参加公司召开的会议，认真审阅了会议议案及相关材料，充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 2023年，公司共召开董事会 11次，股东大会 3次。本人作为公 司第八届、第九届董事会独立董事亲自出席董事会 11次，未出现连 续两次未能亲自出席、委托其他独立董事代为出席的情况；任期内出席股东大会 3次。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。 （二）参与各专门委员会的工作情况 2023年，本人作为第八届董事会薪酬与考核委员会召集人和战 略委员会成员，第九届董事会薪酬与考核委员会召集人和审计委员会成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。 2023年，本人共计参加 1次薪酬与考核委员会和 1次战略委员 会，具体情况如下：
本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工 作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。合计年度现场工作时间为 15天。 在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我享有与其他董事同 等的知情权，与我进行积极的沟通，对我关注的问题予以及时的反馈和落实，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。 （四）培训和学习情况 通过不断学习《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易情况 2023年 4月 19日，本人就《关于预计 2023年度日常关联交易 的议案》发表了同意的独立意见。并经 2023年 5月 11日召开 2022 年年度股东大会审议批准。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告 1、2023年 4月 19日，公司召开了第八届董事会第二十三次会 议，本人就《2022年度利润分配预案》《关于向控股子公司提供担保的议案》《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》《关于预计 2023年度日常关联交易的议案》《2022年度内部控制评价报告》 《关于公司 2022年度对外担保情况的专项说明和独立意见》发表了 同意的独立意见。报告期内，公司信息披露管理制度健全，严格按照相关法规及制度规定及时、公平地披露信息，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违规行为； 2、2023年 5月 31日，公司召开了第八届董事会第二十五次会 议，本人就《关于以公开挂牌的形式转让公司持有湖南汇一 51%股权及相关债权的议案》发表了同意的独立意见。 （三）聘用上市公司会计师事务所情况 2023年 10月 10日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通 过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人核查后认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。 （四）提名和任免董事，聘任高级管理人员情况 2023年 1月 31日，公司召开了第八届董事会第二十次会议审议 通过了《关于补选非独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》。 本人认真审核并发表同意的独立意见。 2023年 10月 26日，公司召开了第九届董事会第一次会议审议 通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》《关于选举公司董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。本人进行了认真审核并发表同意的独立意见。 （五）董事、监事、高级管理人员薪酬情况 报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，按照相关 制度规定和董事会的授权，履行专业委员会职责，按照董事会授权，结合公司发展情况，审议通过了《关于公司经营班子 2023年度薪酬 与经营管理挂钩考核的议案》。本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 四、其他事项 1、报告期内，无提议召开董事会会议的情况。 2、报告期内，无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。 3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 五、总体评价和建议 作为公司独立董事，2023年度，本人始终保持客观、审慎、勤勉 的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。2024年，本人将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分运用本人专业特长积极提供科学、合理的决策建议，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、可持续发展发挥积极作用。 独立董事：粟建光 2024年 5月 7日 郁崇文 2023年度述职报告 本人作为湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事， 2023年严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。 现将本人 2023年度履行独立董事职责情况作汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人郁崇文，男，1962年 4月生，东华大学纺织工程学科教授、 博士生导师，国家级教学名师。中国纺织工程学会麻纺织专业委员会主任，中国纤维标准化委员会副秘书长。 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的 任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参与董事会、股东大会情况 2023年，公司共召开了董事会 11次，股东大会 3次。本人作为 公司第八届、第九届董事会独立董事亲自出席董事会 11次，无缺席 或连续两次未亲自出席会议的情况，无委托其他董事出席会议的情况；报告期内，本人与公司经营管理层保持了充分的沟通，对公司提（未完）  |