中国铁建(601186):德恒上海律师事务所关于中国铁道建筑集团有限公司增持中国铁建股份有限公司股份的法律意见
电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080 中国铁建股份有限公司股份的法律意见 德恒上海律师事务所 关于中国铁道建筑集团有限公司增持 中国铁建股份有限公司股份的 法律意见 德恒SHG20120021-00013号 致：中国铁建股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“《监管指引第8号》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，德恒上海律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受中国铁道建筑集团有限公司（以下简称“中铁建集团”或“增持人”）委托，就中铁建集团通过上交所交易系统增持中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”或“公司”）A股股份事宜，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所及本所承办律师特别声明如下： 1.公司和增持人向德恒提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向德恒披露，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.公司和增持人提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件资料为副本或复印件的，其与正本或原件一致。 3.对于与出具本法律意见相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表意见。本法律中国铁建股份有限公司股份的法律意见 中国铁建股份有限公司股份的法律意见
（2）最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）《公司法》第一百四十六条规定的情形； 中国铁建股份有限公司股份的法律意见 （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，中铁建集团系依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其自身公司章程的规定需要终止的情形。 综上，本所经办律师认为，中铁建集团系依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持实施前增持人的持股情况 根据公司于2023年10月17日发布的《中国铁建股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（以下简称“《增持计划公告》”），本次增持前，中铁建集团为公司的控股股东，直接持有公司6,942,736,590股A股股份，占公司已发行总股本的51.13%。 （二）本次增持计划 根据公司于2023年10月17日发布的《中国铁建股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，中铁建集团计划在前述公告披露之日起6个月内，通过上交所系统允许的方式增持公司A股股份，累计增持比例不低于增持前公司已发行总股本的0.1%，不高于增持前公司已发行总股本的0.25%，增持总金额不超过人民币3亿元，资金来源为中铁建集团自有资金及自筹资金。 （三）本次增持计划的实施情况 2023年10月17日至2024年4月16日期间，中铁建集团通过上交所交易 系统累计增持公司13,580,000股A股股份，占公司已发行总股本的0.1%，增持总金额1.06亿元，累计增持比例及增持总金额符合《增持计划公告》披露的内容。 （四）本次增持计划实施后增持人的持股情况 中国铁建股份有限公司股份的法律意见 本次增持计划完成后，中铁建集团持有公司6,956,316,590股A股股份，占公司已发行总股本的51.23%。 综上，本所经办律师认为，中铁建集团本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。 本次增持实施前，中铁建集团持有公司6,942,736,590股A股股份，占公司已发行总股本的51.13%，超过公司已发行股份的50%。本次增持完成后，增持人持有公司6,956,316,590股A股股份，占公司已发行总股本的51.23%，中铁建集团在公司拥有的权益不影响公司的上市地位。 综上，本所经办律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露 2023年10月17日，公司在上交所网站及指定信息披露媒体发布《中国铁建股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，对增持主体基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险进行了披露。 2023年10月19日及2023年10月30日，公司在上交所网站及指定信息披露媒体发布《中国铁建股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》，对公司控股股东中铁建集团增持计划实施进展情况进行了披露。 截至2024年4月16日，中铁建集团累计增持公司A股股份比例已达到增持计划比例下限，增持计划已实施完毕，并拟定于2024年4月17日在上交所网站及指定信息披露媒体刊登《中国铁建股份有限公司关于控股股东增持计划实施完毕暨增持结果的公告》。 综上，本所经办律师认为，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露中国铁建股份有限公司股份的法律意见 义务。 五、结论意见 综上所述，本所经办律师认为，增持人具备实施本次增持的合法主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了相关信息披露义务。 本法律意见一式两份，具有同等法律效力，经本所负责人、经办律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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