宁波中百(600857):宁波中百2023年年度股东大会法律意见书
浙江素 豪律师事 务所 浙豪律（2024）证字第101-135号 二〇二四年四月 浙 江 素 豪 律 师 事 务 所 关 于 宁波中百股份有限公司 2023年年度股东大会 法 律 意 见 书 致：宁波中百股份有限公司 浙江素豪律师事务所（以下简称：本所）接受宁波中百股份有限公司（以下简称：公司）的委托，就公司2023年年度股东大会（以下简称：本次大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称：《规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称：《治理准则》）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（以下简称：《网络投票实施细则》）等法律、法规及《宁波中百股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会并审阅了公司提供的关于召开本次股东会议的有关文件的原件或影印件，包括但不限于公司召开本次股东会议的公告、公司本次会议的议程及相关决议等文件，同时听取了公司高级管理人员就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所保证和承诺：所提供的文件与所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅就公司本次大会所涉及到的法律问题发表意见，并仅供公司为本次大会之目的而使用。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对发表的法律意见承担责任。 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 开公司第十届董事会第三次会议,并于 2024年 3月 23日审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。 2、公司董事会已于 2024年 3月 26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载了《宁波中百股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称：会议通知），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1、公司本次股东大会现场会议于 2024年 4月 16日下午 14：00在浙江省宁波市海曙区和义路 77号汇金大厦 21层公司会议室召开，由公司董事长应飞军先生主持。 2、本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。网络投票时间：2024年 4月 16日，其中通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2024年 4月 16日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的开始时间为 2024年 4月 16日 9:15-15:00。 经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交易所截至 2024年 4月 11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 4名，代表有表决权的公司股份数 35,689,252股，占公司有表决权股份总数的 15.91%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股 5%以下（不含 5%）的投资者（以下简称：中小投资者）共计 3名，拥有及代表的股份数 284,000股，占公司有表决权股份总数的 0.13%。具体如下： 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 1名，代表有表决权的公司股份数 35,405,252股，占公司有表决权股份总数的 15.78%。 根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共 3名，代表有表决权的公司股份数 284,000股，占公司有表决权股份总数0.13%。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。 三、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议： 1、《公司 2023年度董事会工作报告》； 2、《公司 2023年度监事会工作报告》； 3、《公司 2023年年度报告及其摘要》； 4、《公司 2023年度利润分配预案》； 5、《公司聘任 2024年度审计机构的议案》； 6、《公司支付会计师事务所 2023年度审计报酬的议案》； 7、《公司关于授权择机出售参股公司股权的议案》； 8、《公司关于继续授权使用自有资金进行现金管理的议案》； 9、《公司关于修订<公司章程>的议案》。 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，公司的其他股东亦未在本次大会上提出新的提案，交付表决的提案亦未有修改，符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议并通过了如下议案： 1、《公司 2023年度董事会工作报告》 审议上述议案为普通决议，表决情况：同意 35,409,252股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 99.22%；反对 280,000股；弃权 0股。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的 1.41%；反对 280,000股；弃权 0股。 2、《公司 2023年度监事会工作报告》 审议上述议案为普通决议，表决情况：同意 35,409,252股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 99.22%；反对 280,000股；弃权 0股。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的 1.41%；反对 280,000股；弃权 0股。 3、《公司 2023年年度报告及其摘要》 审议上述议案为普通决议，表决情况：同意 35,409,252股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 99.22%；反对 280,000股；弃权 0股。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的 1.41%；反对 280,000股；弃权 0股。 4、《公司 2023年度利润分配预案》 审议上述议案为普通决议，表决情况：同意 35,409,252股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 99.22%；反对 280,000股；弃权 0股。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的 1.41%；反对 280,000股；弃权 0股。 5、《公司聘任 2024年度审计机构的议案》 审议上述议案为普通决议，表决情况：同意 35,409,252股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 99.22%；反对 280,000股；弃权 0股。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的 1.41%；反对 280,000股；弃权 0股。 6、《公司支付会计师事务所 2023年度审计报酬的议案》 审议上述议案为普通决议，表决情况：同意 35,409,252股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 99.22%；反对 280,000股；弃权 0股。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的 1.41%；反对 280,000股；弃权 0股。 7、《公司关于授权择机出售参股公司股权的议案》 审议上述议案为普通决议，表决情况：同意 35,409,252股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 99.22%；反对 180,000股；弃权 100,000股。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的 1.41%；反对 180,000股；弃权 100,000股。 8、《公司关于继续授权使用自有资金进行现金管理的议案》 审议上述议案为普通决议，表决情况：同意 35,509,252股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 99.50%；反对 180,000股；弃权 0股。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 104,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的 36.62%；反对 180,000股；弃权 0股。 9、《公司关于修订<公司章程>的议案》 审议上述议案为特别决议，表决情况：同意 35,409,252股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 99.22%；反对 280,000股；弃权 0股。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,000股，占出席会议中小投资者所持表决权的 1.41%；反对 280,000股；弃权 0股。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 宁波中百股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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