保荐机构名称:中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称:清研环境 | | |
保荐代表人姓名:徐新岳 | 联系电话:0755-83239206 | | |
保荐代表人姓名:邱荣辉 | 联系电话:0755-23619561 | | |
现场检查人员姓名:徐新岳、曹筱鹏、黄绍庭 | | | |
现场检查对应期间:2023年度 | | | |
现场检查时间:2024年 3月 25日-2024年 4月 3日 | | | |
一、现场检查事项 | 现场检查意见 | | |
(一)公司治理 | 是 | 否 | 不适
用 |
现场检查手段:查阅公司章程、内部控制制度、公司“三会”议事规则及会议资
料等资料;与公司相关负责人等进行沟通等 | | | |
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | |
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | | |
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整 | √ | | |
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | | |
5. 公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规
则履行职责 | √ | | |
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
息披露义务 | √ | | |
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
相应程序和信息披露义务 | | | √ |
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | | |
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | | |
(二)内部控制 | | | |
现场检查手段:查阅公司内部控制制度、内部审计人员的任职情况、审计委员会
及内部审计部门工作开展资料,对相关人员进行访谈等。 | | | |
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
门(如适用) | √ | | |
2.是否在股票上市后 6个月内建立内部审计制度并设立内
部审计部门(如适用) | √ | | |
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适 | √ | | |
用) | | | |
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等(如适用) | √ | | |
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用) | √ | | |
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问
题等(如适用) | √ | | |
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
情况进行一次审计(如适用) | √ | | |
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用) | √ | | |
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用) | √ | | |
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
部控制评价报告(如适用) | √ | | |
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
立了完备、合规的内控制度 | | | √ |
(三)信息披露 | | | |
现场检查手段:查阅公司公告文件、相关“三会”运作资料,对相关负责人进行
访谈等。 | | | |
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | | |
2.公司已披露的内容是否完整 | √ | | |
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | | |
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | | |
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
息披露管理制度的相关规定 | √ | | |
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊
载 | √ | | |
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | | | |
现场检查手段:查阅公司《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度,查阅董事
会、监事会、独立董事、审计委员会的相关决策程序及信息披露文件,对相关人
员进行访谈等。 | | | |
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | | |
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | | |
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 | √ | | |
义务 | | | |
4.关联交易价格是否公允 | √ | | |
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | | |
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
务 | | | √ |
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
债务等情形 | | | √ |
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
应的审批程序和披露义务 | | | √ |
(五)募集资金使用 | | | |
现场检查手段:实地走访募投项目实施地点并查看募投项目实施进展,查阅公司
募集资金监管协议、募集资金专户开户申请书、募集资金专户明细账,对募集资
金专户进行函证程序,查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。 | | | |
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | | |
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | | |
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | | |
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | | |
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资 | | | √ |
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效
益是否与招股说明书等相符 | | √[注 2] | |
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | | |
(六)业绩情况 | | | |
现场检查手段:查阅公司财务报告等资料,与管理层进行访谈了解公司;查阅同
行业业绩情况等。 | | | |
1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √[注 1] | | |
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | | |
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 | √ | | |
(七)公司及股东承诺履行情况 | | | |
现场检查手段:查阅公司定期报告等资料,查阅公司关于承诺履行情况的公告,
核查公司有关承诺事项的履行情况等 | | | |
1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
(八)其他重要事项 | | | |
现场检查手段:对公司管理层相关人员进行访谈,了解公司大额资金往来和重大 | | | |
合同执行情况,并随机抽取相关业务的合同文件及资金往来凭证,查阅公司公开
披露文件。 | | | |
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 | √ | | |
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 | | | √ |
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | | |
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
或者风险 | | | √ |
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | | |
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
相关要求予以整改 | | | √ |
二、现场检查发现的问题及说明
本次现场检查未发现需要整改的问题。 | | | |
注 1:依据公司 2024年 3月发布的 2023年年度报告,2023年营业收入为14,160.86万元,同比增长 27.23%,归属于上市公司股东的净利润为 2,096.41万元,同比增长 71.90%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为886.93万元,同比增长 62.05%。
注 2:依据公司 2023年 8月发布的《公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》,公司自募集资金到账后,公司积极推进“惠州高端环保装备研发与制造基地”项目的建设工作,原计划项目于 2021年 1月开始建设,2023年 6月达到预定可使用状态。但项目受意外因素的影响耽误了较多工期(主要是当地政府解决征地补偿问题导致项目被动延迟开工),导致项目无法在原定的 2023年6月达到预定可使用状态,公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期,延期后的时间调整到 2024年 6月 30日,公司募投项目延期履行了相关的审批程序。