百利电气(600468):天津百利特精电气股份有限公司董事会八届二十三次会议决议
董事会八届二十三次会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会八 届二十三次会议于2024年4月15日上午9:30在公司以现场方式召开， 会议通知于2024年4月3日由董事长杨川先生签发。本次会议应出席董事六名,实际出席六名。关联董事杨川先生、许健先生、李洲先生在 审议关联事项时回避表决。公司监事及高级管理人员参加会议。会议由公司董事长杨川先生主持。 本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》 等法律、法规及规范性文件的规定。经与会董事讨论，本次会议决议如下： 一、审议通过《2023年度董事会工作报告》 本议案尚需提请股东大会审议批准。 同意六票，反对〇票，弃权〇票。 二、审议通过《2023年度总经理工作报告》 同意六票，反对〇票，弃权〇票。 三、审议通过《2023年度独立董事述职报告》 详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《天津百利特精电气股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。 同意六票，反对〇票，弃权〇票。 四、审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》 在提交董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会全票审议通 过。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津百利特精电气股份有限公司董事会审计委员会 2023年度履职 情况报告》。 同意六票，反对〇票，弃权〇票。 五、审议通过《2023年度社会责任报告》 详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《天津百利特精电气股份有限公司2023年度社会责任报告》。 同意六票，反对〇票，弃权〇票。 六、审议通过《2023年度财务决算报告》 本议案尚需提请股东大会审议批准。 同意六票，反对〇票，弃权〇票。 七、审议通过《2023年年度报告及摘要》 在提交董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会全票审议通 过。本议案尚需提请股东大会审议批准。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津百利特精电气股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。 同意六票，反对〇票，弃权〇票。 八、审议通过《2023年度内部控制评价报告》 在提交董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会全票审议通 过。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津百利特精电气股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。 同意六票，反对〇票，弃权〇票。 九、审议通过《2023年度利润分配预案》 公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基 数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.033元（含税）。本年度不送股,亦不进行资本公积金转增股本。如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 本议案尚需提请股东大会审议批准。详见公司同日在《中国证券 报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度利润分配方案公告》，公告编号：2024-006。 同意六票，反对〇票，弃权〇票。 十、审议通过《关于立信会计师事务所2023年度履职情况的评 估报告》 在提交董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会全票审议通 过。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津百利特精电气股份有限公司关于立信会计师事务所 2023年度 履职情况的评估报告》、《天津百利特精电气股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。 同意六票，反对〇票，弃权〇票。 十一、审议通过《2023年度重大事项专项检查报告》 在提交董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会全票审议通 过。 同意六票，反对〇票，弃权〇票。 十二、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 关联董事杨川先生、许健先生、李洲先生已回避表决。在提交董 事会审议前，本议案已经 2024年第一次独立董事专门会议全票审议 通过。 详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024年度日常关联交易预 计的公告》，公告编号：2024-007。 同意三票，反对〇票，弃权〇票。 十三、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》 在提交董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会全票审议通 过。本议案尚需提请股东大会审议批准。详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》，公告编号：2024-008。 同意六票，反对〇票，弃权〇票。 十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》 在提交董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会全票审议通 过。详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》，公告编号：2024-009。 同意六票，反对〇票，弃权〇票。 十五、审议通过《关于计提减值准备的议案》 本次计提减值准备，符合公司实际情况和《企业会计准则》规定， 在本次计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，董事会同意本次计提减值准备。 在提交董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会全票审议通 过。详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提减值准备的公告》，公告编号：2024-010。 同意六票，反对〇票，弃权〇票。 十六、审议通过《关于公司董事长薪酬方案的议案》 关联董事杨川先生回避表决。 在提交董事会审议前，本议案已经董事会薪酬与考核委员会全票 审议通过。本议案尚需提请股东大会审议批准。 同意五票，反对〇票，弃权〇票。 十七、审议通过《关于公司2024年职业经理人薪酬及经营业绩 目标的议案》 在提交董事会审议前，本议案已经董事会薪酬与考核委员会全票 审议通过。 同意六票，反对〇票，弃权〇票。 十八、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》 本议案尚需提请股东大会审议批准。详见公司同日在《中国证券 报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更的公告》，公告编号： 2024-011。 同意六票，反对〇票，弃权〇票。 十九、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 本议案尚需提请股东大会审议批准。详见公司同日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。 同意六票，反对〇票，弃权〇票。 二十、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《对外担保管理制度》。 同意六票，反对〇票，弃权〇票。 二十一、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》 详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《信息披露事务管理制度》。 同意六票，反对〇票，弃权〇票。 二十二、审议通过《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议 案》 详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《内幕信息及知情人管理制度》。 同意六票，反对〇票，弃权〇票。 二十三、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》 独立董事仲明振先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独 立董事职务，同时一并辞去公司董事会相关专业委员会职务，仲明振先生的辞职将于公司选举出新任独立董事之日生效。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提名徐洪海先生为第八届董事会独立董事候选人，任期与第八届董事会任期一 致。徐洪海先生符合相关法律法规的规定，具备担任公司独立董事的资格，并已同意出任公司第八届董事会独立董事候选人。公司董事会公司治理委员会已对独立董事候选人的任职资格进行了审查。独立董事候选人备案流程已经上海证券交易所审核无异议通过。徐洪海先生简历详见本公告附件。 根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，上述独 立董事候选人将形成《关于选举独立董事的议案》提请股东大会审议批准，经股东大会选举产生新任独立董事。 同意六票，反对〇票，弃权〇票。 二十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程 序向特定对象发行股票的议案》 本议案尚需提请股东大会审议批准。详见公司同日在《中国证券 报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》，公告编号：2024-012。 同意六票，反对〇票，弃权〇票。 二十五、审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》 为支持公司控股子公司天津市百利开关设备有限公司的业务发 展，满足其资金周转及日常生产经营的需要，董事会同意公司向天津市百利开关设备有限公司提供财务资助。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影 响。 在提交董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会全票审议通 过。详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》，公告编号：2024-013。 同意六票，反对〇票，弃权〇票。 二十六、审议通过《关于向银行申请流动资金贷款的议案》 为满足日常经营流动资金需要，公司拟向中信银行天津分行申请 流动资金贷款人民币贰千万元，贷款期限2年，担保方式为信用担保。 授权公司董事长签署与本次贷款相关的文件。 同意六票，反对〇票，弃权〇票。 二十七、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 公司定于2024年5月9日以现场投票和网络投票相结合的方式 召开2023年年度股东大会，股权登记日为2023年4月30日，地点 为天津市西青经济开发区民和道 12号。详见公司同日披露的《关于 召开2023年年度股东大会的通知》，公告编号：2024-014。 同意六票，反对〇票，弃权〇票。 特此公告。 天津百利特精电气股份有限公司董事会 二〇二四年四月十七日 附：独立董事候选人简历 独立董事候选人简历 徐洪海，男，65岁，中共党员，研究生学历，工商管理硕士学 位，教授级工程师。曾任上海发电设备成套设计研究（所）院工程师、高级工程师、财务处长、所长助理、副所长、党委副书记；上海工业自动化仪表研究院有限公司副院长、院长、党委书记、董事长。现任上海普天邮通科技股份有限公司独立董事；上海科技创业投资集团公司外部董事；国家核电标准化咨询委员会委员；国家智能制造专家委员会委员；国家工业互联网标准化咨询专家组成员；国家航空发动机燃气轮机重大专项专家组成员；上海工业经济联合会副会长；上海市智能制造产业协会会长。 中财网
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