科德数控(688305):科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票上市公告书
原标题:科德数控:科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票上市公告书 二〇二四年四月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：8,525,149股 2、发行价格：70.38元/股 3、募集资金总额：人民币 599,999,986.62元 4、募集资金净额：人民币 588,003,397.17元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 11家，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 目 录 特别提示 ................................................................................................................................... 2 目 录 ....................................................................................................................................... 3 释 义 ....................................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................. 6 一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ............................................................................................... 6 第二节 本次新增股份发行情况 ........................................................................................... 24 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................. 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 24 三、新增股份的上市时间 ................................................................................................. 24 四、新增股份的限售安排 ................................................................................................. 24 第三节 股份变动及其影响 ................................................................................................... 25 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ......................................................................... 25 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 26 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ..................................................... 26 第四节 财务会计信息分析 ................................................................................................... 28 一、主要财务数据 ............................................................................................................. 28 二、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 29 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 31 一、保荐人（主承销商） ................................................................................................. 31 二、发行人律师事务所 ..................................................................................................... 31 三、审计机构 ..................................................................................................................... 31 四、验资机构 ..................................................................................................................... 32 第六节 保荐人的上市推荐意见 ........................................................................................... 33 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ..................................................................... 33 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ......................................... 34 第七节 其他重要事项 ........................................................................................................... 35 第八节 备查文件 ................................................................................................................... 36 一、备查文件 ..................................................................................................................... 36 二、查询地点 ..................................................................................................................... 36 三、查询时间 ..................................................................................................................... 37 释 义 在本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况
（一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2023年 2月 3日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》等议案。 2023年 2月 20日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。 2023年 3月 3日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》等议案。 2024年 1月 19日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》等议案。 2024年 2月 5日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票事宜相关决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理 2023年度向特定对象发行股票事宜有效期的议案》，将本次向特定对象发行股票相关决议有效期延长 12个月，即延长到 2025年 2月 18日。 2、本次发行的监管部门审核及注册过程 2023年 11月 2日，公司收到上海证券交易所出具的《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册。 2024年 2月 29日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞268号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程阐述 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人及保荐人（主承销商）2024年 3月 25日向上交所报送《发行与承销方案》及《科德数控股份有限公司关于 2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票会后重大事项承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。 在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有 6名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）特申请在之前报送的《科德数控股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础上增加该 6名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）申购报价情况 下，共有 27名投资者参与报价。经发行人、保荐人（主承销商）与律师的共同核查确认，全部投资者均及时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为 65.63元/股-77.92元/股。 本次发行申购报价情况如下：
（3）发行对象及获配情况 599,999,986.62元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 8,525,149股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量 27,953,327股，未超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限 9,142,160股，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即 2024年 3月 26日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 65.63元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 70.38元/股，与发行底价的比率为 107.24%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 599,999,986.62元，扣除不含税发行费用人民币 11,996,589.45元，募集资金净额为人民币 588,003,397.17元。 （七）限售期 发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）募集资金到账和验资时间 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 4月 2日出具的《验证报告》（信会师报字[2024]第 ZG10628号），本次每股发行价为人民币 70.38元，发行数量 8,525,149股，募集资金总额为人民币 599,999,986.62元。截至 2024年4月 2日止，保荐人（主承销商）中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账户为 350645001241的人民币账户已收到科德数控本次发行认购资金人民币 599,999,986.62元。 募集资金总额人民币 599,999,986.62元扣除本次支付的保荐及承销费用人民币 8,999,999.80元（含税）后的余额为人民币 590,999,986.82元，已于 2024年 4月 3日分别存入公司在中信银行股份有限公司大连经济技术开发区支行和中国工商银行股份有限公司大连金普新区分行开立的募集资金专项账户中。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 4月 7日出具的《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZG10627号），截至 2024年 4月 3日，科德数控本次向特定对象发行人民币普通股股票 8,525,149股，每股发行价格为人民币 70.38元，共募集资金人民币 599,999,986.62元，扣除各项发行费用人民币 11,996,589.45元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 588,003,397.17元，其中增加注册资本人民币 8,525,149.00元，增加资本公积人民币 579,478,248.17元。变更后的注册资本为人民币 101,702,906.00元、累计股本为人民币 101,702,906.00元。 （十）募集资金专户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、募集资金存储银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司本次发行新增 8,525,149股股份已于 2024年 4月 15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十二）本次发行对象的基本情况 1、发行对象基本情况 （1）工业母机产业投资基金（有限合伙）
认购对象的管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的基本信息如下：
本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）无需备案的情形 本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下： 中国北方工业有限公司、银川市产业基金管理有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。 王格连为中国国籍自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。 （2）需要备案的情形 工业母机产业投资基金（有限合伙）、国调二期协同发展基金股份有限公司、安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司—江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。 陕西金资基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记手续。 诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 中国国际金融股份有限公司（资产管理）以其管理的中金如璋 99号集合资产管理计划参与本次发行认购，上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。 4、关于认购对象资金来源的说明 经核查，发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、保荐人（主承销商）提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 （十三）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 本次发行的保荐人（主承销商）认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞268号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。 本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 （十四）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为： 1、发行人本次发行已履行了必要的决策程序，并取得了必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效； 2、《认购邀请书》及附件的内容和形式、发送对象范围符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规以及发行人关于本次发行相关决议的有关要求，合法有效；相关投资者按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》等相关文件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的规定，申购报价均为有效报价；本次发行的发行价格、发行对象以及股份配售数量符合发行人股东大会授权及审议通过的发行方案；本次发行定价及配售过程符合《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定，合法有效；综上，本次发行过程合法、合规，竞价结果公平、公正； 3、《股份认购协议》的内容合法有效，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的有关规定； 4、本次发行的缴款及验资情况符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的有关规定； 5、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格、出资均合法合规，符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规以及发行人关于本次发行相关决议的有关要求。 第二节 本次新增股份发行情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024年 4月 15日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：科德数控 证券代码：688305 上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 11家，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 第三节 股份变动及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前后股份变动情况 以发行人截至 2023年 9月 30日股本结构测算，本次发行完成后，公司将增加 8,525,149股限售流通股，具体股份变动情况如下：
截至 2023年 9月 30日，公司前十大股东情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
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