泛亚微透(688386):泛亚微透2023年度独立董事述职报告（许明强）
2023年度独立董事述职报告 作为江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，我严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》《泛亚微透司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 公司第三届董事会于2021年9月15日完成换届，由于本人2023年内独立董事任期届满六年，因此于2023年12月8日申请辞去独立董事、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 许明强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，研究生学历，注册会计师。现任宁波海威汽车零件股份有限公司财务总监，泛亚微透董事会第一届、第二届及第三届独立董事。（现已离任） （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会、股东大会情况 报告期内公司共召开六次董事会会议，三次股东大会，五次董事会审计委员会会议，一次董事会提名委员会会议，一次董事会薪酬与考核委员会会议及一次董事会战略委员会会议。公司董事会、股东大会和专业委员会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审议程序。我对提交审议的所有议案，均投了赞成票。具体情况如下：
报告期内，我积极参加公司董事会、股东大会，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司相关汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。同时，我加强与公司董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。 （四）公司配合独立董事工作的情况 公司为保证独立董事有效行使职权，充分保证了公司独立董事的知情权，为我的独立工作提供了便利的条件，能够就公司生产经营等重大事项与我进行及时沟通，为独立董事履行职责提供了较好的协助。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 对于公司2023年度发生的日常关联交易事项，我严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意见，认为公司2023年度与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。 2、公司对外担保及资金占用情况 报告期内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的有关规定，我本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司 2023 年度对外担保及资金占用情况进行了仔细核查，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的其他情形，并且公司能够严格执行相关法规、规范性文件的规定，严格控制对外担保风险，认真履行对外担保情况的信息披露义务，有效地保护了投资者的合法权益。 3、公司募集资金使用情况 报告期内，我对公司募集资金的存放与使用情况进行认真审核，发表了独立意见。我认为公司2023年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 4、业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，履行了业绩预告的披露义务，本报告期内发布了2022年度业绩预告、2022年度业绩快报及2023年半年度业绩预告，未发生业绩预告变更情况。 我认真参加了业绩报告的审阅和讨论。 5、聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告审计和内控审计，聘期一年。我认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，其能够满足公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计。 与天健会计师进行了多次沟通交流，包括：审计安排，审计总结，重大事项的讨论。并督促会计师对收入、成本及时准确确认，长期资产减值等领域作为审计重点领域。 6、现金分红及其他投资者回报情况 2023年3月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，结合公司资金以及未来发展的需要，决定以公司总股本70,000,000股为基准，每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利35,000,000元（含税）， 我认为符合公司的实际情况，充分考虑了公司的股东回报和长远发展，该议案于2023年4月14日公司2022年度股东大会上审议通过。 7、计提商誉减值准备 2022年季报和实际经营情况显示大音希声公司2023年业绩不及原收购时的预期，董事会、券商、会计充分沟通，认为可能存在商誉减值，在2023年年报审计期间聘请评估机构进行了评估，公司计算了商誉减值，独立董事全程参与讨论，并对评估报告和商誉计算进行了详细审阅。 8、对外投资 2023年5月公司投资凌天达公司。公司使用闲置的实物资产，包括房屋建筑物、土地使用权（老厂区）增资入股凌天达。聘请会计师事务所、评估公司进行了审计和评估，以确保价格公允。独立董事也去凌天达进行了实地考察，其特种电缆产品采用公司生产的特种膜。 9、公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反业绩承诺、股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。 10、信息披露的执行情况 2023年度，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。我对公司2023年的信息披露情况进行了监督，报告期内共发布编号公告56份，公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。 11、内部控制制度的执行情况 2023年3月24日，公司召开第三届董事会第十会议，审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》，我认为公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制制度得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 12、董事会以及下属专业委员会的运作情况 公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专业委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责， 认真审议各项提案并提交公司董事会审议。 四、整体评价 2023年，我作为公司董事会独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履行独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作。 （以下无正文） （此页无正文，系江苏泛亚微透科技股份有限公司2023年度独立董 事述职报告的签字页） 独立董事：许明强 2024年4月16日 中财网
 |