吉林敖东(000623):独立董事年度述职报告
二〇二三年度独立董事述职报告 述职人：李鹏 本人作为吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，董事会提名委员会的主任、薪酬与考核委员会成员，在2023年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作细则》等法律法规、规范性文件的规定和要求，积极出席公司召开的相关会议,认真审议会议各项议案,坚持促进公司规范运作，对公司相关事项发表独立意见,恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事作用,切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、基本情况 本人基本情况：1982年 1月出生，硕士研究生。2006年 9月至 2007年 5月任隆安（上海）律师事务所执业律师，2007年6月至2014年8月任国浩律师（上海）事务所执业律师，2014年 8月至今任国浩律师（上海）事务所无限合伙人。其间：2014年3月至2018年4月任宁波海天精工股份有限公司（股票代码：601882）独立董事,2017年2月至2022年8月任浙江迪贝电气股份有限公司（股票代码：603320）独立董事，2018年 9月至今任上海百润投资集团股份有限公司（股票代码：002568）独立董事，2020年 7月至今任吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事，2020年12月至今任海南矿业股份有限公司（股票代码：601969）独立董事。 作为公司独立董事，本人在2023年度任职期间严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形。 二、2023年度履职情况 1、出席股东大会及董事会情况 2023年度任职期间，本人关注公司运营情况，保持与公司经营管理层的充分沟通，在召开董事会前主动获取作出决策所需要的相关资料，会上积极参与讨论并提出合理化建议，会后继续关注议案实施情况，充分发挥独立董事的积极作用。本人对报告期内历次董事会会议的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形，未对各项议案及相关事项提出异议。同时，公司对于我的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。 2023年，公司共召开了9次董事会会议和3次股东大会，本人出席、列席会议的具体情况如下：
（1）提名委员会 报告期内，本人作为董事会提名委员会主任，在公司董事会领导下，按照《上市公司治理准则》《董事会提名委员会实施细则》中有关规定，出席了全部委员会会议，未有委托他人出席和缺席情况。对公司提名的董事、高级管理人员候选人的任职资格、教育背景、工作经历等方面进行审查，结合公司实际经营情况，对公司董事会提名情况提出了专业意见。 （2）薪酬与考核委员会 报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，严格按照《公司法》《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，出席了全部委员会会议，未有委托他人出席和缺席情况。薪酬与考核委员会制定公司董事及高级管理人员的考核标准及薪酬政策与方案，通过审查公司薪酬分配体系对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查,并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出建设性意见等,切实履行了勤勉尽责义务,确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督,维护了全体股东及公司的整体利益。 （3）独立董事专门会议 报告期内，公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定修订了《独立董事工作细则》。结合公司实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。 （4）报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。对于每次董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，在针对关联交易等事项发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 3、发表事前认可意见及独立意见的情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，报告期内，对公司对外担保、关联方资金占用、利润分配、对外投资等重大事项进行了认真专业的分析，对公司下列有关事项发表了事前认可意见及独立意见，具体如下：
（http://www.cninfo.com.cn）。 4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，在年审工作开始前及会计师事务所出具初步审计意见后与会计师事务所召开沟通会，就定期报告及相关财务问题进行深度探讨和交流，积极了解审计进度及相关情况，督促其按时提交高质量的审计报告，维护审计结果的客观、公正，保障公司和全体股东的利益。 5、与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，本人通过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通交流，回应中小股东关切，提升公司透明度。 6、在公司进行现场工作的情况 2023年度，本人通过现场参加董事会、股东大会对公司现场实地考察，通过与公司经理层、生产、财务等相关人员进行沟通，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况。并通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，时刻关注行业内与公司有关的报道及市场变化对公司经营状况的影响，为公司的发展和规范经营提供合理化意见，积极有效地履行了独立董事的职责，现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。 三、年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下： 1、关联交易相关事项 公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，2023年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，且关联交易的实际发生金额少于全年预计金额，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。 2、定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 3、公司第十一届董事会换届选举事项 公司第十届董事会于2023年7月届满到期，经公司第一大股东敦化市金诚实业有限责任公司推荐，经2023年6月30日第十届董事会第十九次会议审议通过，同意提名李秀林先生、郭淑芹女士、杨凯先生、张淑媛女士、王振宇先生、赵大龙先生、李鹏先生、肖维维女士、梁毕明先生为公司第十一届董事会董事候选人并提交股东大会选举。2023年7月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，选举李秀林先生、郭淑芹女士、杨凯先生、张淑媛女士、王振宇先生、赵大龙先生为非独立董事，李鹏先生、肖维维女士、梁毕明先生为独立董事。 上述人员的提名及选举流程符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。 4、续聘会计师事务所情况 公司于2023年12月4日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议，2023年12月22日召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内控审计机构。 中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司续聘会计师事务所的审议和决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。 5、员工持股计划相关事项 2023年11月7日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于公司员工持股计划延期的议案》。本次员工持股计划延期事宜符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《吉林敖东药业集团股份有限公司员工持股计划》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次员工持股计划延期事宜已经员工持股计划持有人代表大会审议通过，公司董事会关联董事在表决时已履行了回避义务，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程等规定。 6、聘任公司高级管理人员情况 2023年7月17日，公司召开第十一届董事会第一次会议，会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。公司董事会本次聘任的高级管理人员具有良好的个人品质和职业道德，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形，未发现其存在相关法律、法规规定的禁止任职的情况，也未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。本次聘任的高级管理人员的提名方式、表决程序及表决结果符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。 四、其他履职情况 1、积极加强规则学习 报告期内，本人不断加强相关法律法规的学习，不断提高自身的履职能力，同时不断更新和扩充自己的专业知识，提高执业胜任能力，加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识。 2、其他情况说明 报告期内，本人无提议召开董事会情况；无单独向董事会提议召开临时股东大会的情况；无独立提议聘用新的或解聘会计师事务所情况；未对非董事会议案等其他有关事项提出异议。 五、总体评价和建议 2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，为公司健康发展建言献策，切实维护公司和广大投资者的合法权益。同时公司对于本人工作给予了充分的支持，在重大决策方面充分尊重本人作为独立董事的独立判断。 2024年度，本人将继续本着对公司及全体股东负责的态度，积极发挥独立董事的决策和监督作用，继续加强与公司董事、监事和管理层之间的沟通和协作，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的意见和建议，促进公司规范运作及持续、稳定、健康发展，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 述职人：李鹏 2024年4月16日 中财网
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