晶瑞电材(300655):晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市公告书
原标题:晶瑞电材:晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票上市公告书 二零二四年四月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：61,643,835股 2、发行价格：7.30元/股 3、募集资金总额：449,999,995.50元 4、本次发行募集资金总额 449,999,995.50元，扣除各项发行费用 6,226,456.44元（不含增值税），晶瑞电材本次募集资金净额 443,773,539.06元。 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：61,643,835股 2、股票上市时间：2024年 4月 22日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自上市之日起六个月内不得转让，自 2024年 4月 22日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示................................................................................................................ 1 目 录.................................................................................................................... 2 释 义.................................................................................................................... 3 一、上市公司的基本情况 ................................................................................... 4 二、本次新增股份发行情况 ............................................................................... 4 三、本次新增股份上市情况 ............................................................................. 16 四、本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 17 五、财务会计信息 ............................................................................................. 19 六、本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 21 七、保荐人的上市推荐意见 ............................................................................. 23 八、其他重要事项 ............................................................................................. 24 九、备查文件...................................................................................................... 24 释 义 在本上市公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
一、上市公司的基本情况
（一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。 （二）本次发行履行的内部决策过程 发行人已就本次创业板向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下： 1、2022年 11月 25日，发行人召开第三届董事会第十五次，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，独立董事发表了独立意见，并披露本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人 2022年第四次临时股东大会审议； 2、2022年 12月 13日，发行人召开 2022年第四次临时股东大会，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的全部议案； 3、2023年 6月 19日，经发行人第三届董事会第二十四次会议审议通过，本次发行募集资金总额由不超过 97,000.00万元调整为不超过 92,970.00万元，募投项目拟使用募集资金金额相应调整，修订并披露本次发行股票预案（修订稿）；2023年 9月 11日，经发行人第三届董事会第二十九次会议审议通过，本次发行募集资金总额由不超过 92,970.00万元调整为不超过 81,535.00万元，募投项目拟使用募集资金金额相应调整，修订并披露本次发行股票预案（二次修订稿）； 4、2023年 11月 24日，发行人召开第三届董事会第三十五次，审议并通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，独立董事发表了独立意见，同意将该等议案提交发行人 2023年第六次临时股东大会审议； 5、2023年 12月 11日，发行人召开 2023年第六次临时股东大会，审议并通过《关于延长公司 2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。 （三）本次发行监管部门核准过程 1、2023年 10月 11日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2023年 11月 29日，中国证监会出具《关于同意晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2695号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （四）发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人及联合主承销商已于 2024年 3月 11日向深交所报送《晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于2024年 3月 15日向深交所提交了《晶瑞电子材料股份有限公司关于公司向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。 本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象 168名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 6名、《认购邀请书》发送后至 T日前新增意向投资者 4名，共计 178名，具体为：截至 2024年 2月29日收市后发行人前 20名股东（不包括发行人和联合主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；基金管理公司 51家；证券公司 36家；保险公司 23家；合格境外机构投资者QFII1家；其他机构投资者 36家；个人投资者 11名；共 178名。 发行人及联合主承销商于 2024年 3月 15日（T-3日），以电子邮件的方式向 174名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，并于簿记开始前向 4名在询价期间表达意向的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及股东大会决议等相关规定的要求。《发行方案》报送后至簿记开始前，新增的10名意向投资者具体情况如下：
2024年 3月 20日（T日）8:30-11:30，在北京市万商天勤律师事务所的见证下，共有 18名投资者参与报价。经发行人、联合主承销商与律师的共同核查确认，18名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。上述 18名投资者的有效报价情况如下：
发行人和联合主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上 18份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购股数由高至低进行排序，确定本次发行价格为 7.30元/股，本次发行对应的认购总数量为61,643,835股，募集资金总额为 449,999,995.50元。本次发行对象最终确定为 12名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
本次发行采取竞价方式向特定对象发行。 （六）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 61,643,835股。 （七）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024年 3月 18日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 6.29元/股。 发行人和联合主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.30元/股，发行价格与发行底价的比率为 116.06%。 （八）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 449,999,995.50元，扣除保荐承销费用、律师费用及审计验资费、证券登记费、信息披露费及印花税 6,226,456.44元（不含税）后，募集资金净额为 443,773,539.06元，未超过本次拟募集资金总额450,000,000.00元。 （九）募集资金到账和验资情况 根据发行人会计师于 2024年 3月 25日出具《验证报告》（天健验〔2024〕85号），截至 2024年 3月 25日 15时止，国信证券共收到发行对象汇入国信证券为晶瑞电材本次向特定对象发行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为449,999,995.50元。 2024年 3月 26日，国信证券将扣除尚未支付的保荐人保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师于 2024年 3月 26日出具的《验资报告》（天健验〔2024〕88号），截至 2024年 3月 26日止，晶瑞电材本次向特定对象发行股票总数量为 61,643,835股，发行价格为7.30元/股，募集资金总额为人民币为 449,999,995.50元（大写：肆亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元伍角整），扣除保荐承销费用、律师费用及审计验资费、证券登记费、信息披露费及印花税共 6,226,456.44元（不含税）后，募集资金净额为 443,773,539.06元，其中：股本人民币 61,643,835.00元，资本公积人民币382,129,704.06元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署募集资金三方监管协议。 （十一）新增股份登记情况 2024年 4月 8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十二）发行对象认购股份情况 本次发行对象及其获配股数、 金额的具体情况如下：
2、广发证券股份有限公司
3、UBS AG
4、财通基金管理有限公司
5、共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
6、陕西金资基金管理有限公司
7、中国国际金融股份有限公司
8、共青城恒治股权投资合伙企业（有限合伙）
9、兴证全球基金管理有限公司
10、上海上国投资产管理有限公司
11、薛小华
12、上海同安投资管理有限公司-同安巨星 1号证券投资基金
（十三）联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 联合主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2695号）和发行人履行的内部决策程序的要求。发行人及联合主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于 2024年 3月 11日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。发行对象不存在发行人和联合主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联合主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。联合主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 北京市万商天勤律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023] 2695号）的要求；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合向深交所报备的《发行方案》；本次发行的新增股票上市尚需获得深交所的审核同意。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2024年 4月 8日， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的基本情况 新增股份的证券简称为：晶瑞电材；证券代码为：300655；上市地点为：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2024年 4月 22日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让，预计上市流通时间为 2024年 10月 22日。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前 10名股东情况 截至 2023年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后公司前 10名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行完成后，公司增加 61,643,835股有限售条件流通股。公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行前后，公司总股本相应增加，公司其他董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 以公司截至 2022年 12月 31日、2023年 9月 30日的归属于母公司所有者权益和 2022年度、2023年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
注 2：发行后每股净资产分别按照 2022年 12月 31日和 2023年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年度和 2023年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息 （一）报告期内主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 3、资产负债率＝负债总额/资产总额； 4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数； 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 6、存货周转率=营业成本/存货平均余额； 7、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出； 8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数； （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 报告期内，随着公司产业布局的不断完善和业务规模的持续扩大，公司总资产规模呈持续增长趋势，报告期各期末，公司总资产分别为 208,346.59万元、292,462.82万元、321,565.55万元和 413,903.14万元，其中流动资产占比分别为44.48%、46.53%、40.38%和 39.63%。2022年末及 2023年 9月末，公司流动资产占比下降，主要系公司新建项目持续投入导致固定资产及在建工程增加，非流动资产占比增加。 报告期各期末，公司总负债规模分别为 69,730.12万元、124,057.06万元、118,488.84万元和 164,536.99万元，其中流动负债占比分别为 62.04%、53.35%、49.91%和 46.65%。2020年末公司流动负债占比增加，主要系收购的晶瑞新能源纳入合并范及非流动负债中部分应付债券转股后余额减少。2021年末公司流动负债占比下降，主要系当期向特定对象发行可转换公司债券新增 42,099.26万元应付债券。2022年末公司流动负债占比下降，主要系应付账款较上年减少7,304.43万元。2023年 9月末流动负债占比下降，主要系新增对湖北晶瑞22,741.04万元长期应付款。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司流动比率分别为 2.14倍、2.06倍、2.20倍和 2.14倍，速动比率分别为 1.93倍、1.85倍、2.04倍和 1.98倍，公司合并口径资产负债率分别为 33.47%、42.42%、36.85%和 39.75%。2020年度，公司通过发行股份及支付现金的方式购买晶瑞新能源 100%股权并募集配套资金 30,000万元，且晶瑞新能源资产负债率较低；可转债进入转股期，负债总额随着可转债转股降低。2021年度，公司通过发行可转换债券的方式购买募集资金总额 52,300万元，由于尚未进入转股期故导致资产负债率上升，2022年，公司流动比率及速动比率较上年上升，主要系公司应付账款下降。2023年 9月末，公司流动比率及速动比率较上年下降，主要系公司及子公司建设项目投资需求增加，导致短期借款增加。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐人（联合主承销商）：国信证券股份有限公司 法定代表人：张纳沙 注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 联系电话：021-60893210 传真：021-60933172 保荐代表人：刘伟、庞海涛 项目组成员：田野、廖宝锋、陈圣、蒋阳、黄河 （二）联合主承销商：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 联系地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系电话： 0755-23835518 （三）联合主承销商：长城证券股份有限公司 法定代表人：王军 联系地址： 深圳市福田区福田街道金田路 2026号能源大厦南塔楼 10-19层 联系电话： 0755-83537870 （四）发行人律师：北京市万商天勤律师事务所 负责人：李宏 住所：北京市朝阳区建国门外大街 8号北京国际财源中心 A座 32层 电话：010-82255588 传真：010-82255600 经办律师：薛莲、李浩 （五）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王越豪 住所：杭州市江干区钱江路 1366号 电话：(0571)88216888 传真：(0571)88216999 经办会计师：林旺、王建 （六）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王越豪 住所：杭州市江干区钱江路 1366号 电话：(0571)88216888 传真：(0571)88216999 经办会计师：林旺、王建 七、保荐人的上市推荐意见 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与国信证券签署了《晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票之保荐协议》《晶瑞电子材料股份有限公司与国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司及长城证券股份有限公司签订的晶瑞电子材料股份有限公司关于深圳证券交易所创业板向特定对象发行股票之联合主承销协议》。（未完）  |