中天火箭(003009):中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项核查意见
关于陕西中天火箭技术股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中天火箭 2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况和核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1、首次公开发行股票 首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会于 2020年 8月 7日证监许可[2020]1717号文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 3,884.81万股，每股面值为人民币 1元，发行价格为每股人民币 12.94元，募集资金总额为人民币 502,694,414.00元。上述募集资金总额扣除尚未支付的承销费用人民币36,712,858.71元后，公司收到募集资金人民币 465,981,555.29元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币 20,024,992.75元后，实际募集资金净额为人民币445,956,562.54元（以下简称“募集资金”）。 截至 2020年 9月 21日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2020）080007号验资报告。 2、公开发行可转换公司债券 经中国证券监督管理委员会于 2022年 7月 22日证监许可[2022]1549号文《关于核准陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，核准公司向社会公开发行面值总额为 495,000,000.00元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为 100.00元，按面值平价发行，募集资金总额为人民币 495,000,000.00元。上述募集资金总额扣除保荐及承销、审计费用、律师费用、资信评级费用和信息披露及其他发行费用共计人民币 9,895,424.53元后，实际募集资金净额为人民币 485,104,575.47元。 截至 2022年 8月 26日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2022）0810007号验资报告。 （二）本年度使用金额及年末余额 1、首次公开发行股票 截至 2023年 12月 31日，公司累计使用募集资金人民币 264,890,260.00元，其中以前年度使用 253,070,245.41元，本年度使用 11,820,014.59元，均投入募集资金项目。 截至 2023年 12月 31日止，公司累计收到的银行存款利息及现金管理取得的收益扣除银行手续费后的净额为人民币 4,764,767.42元，募集资金余额为人民币 185,831,069.96元。 2、公开发行可转换公司债券 截至 2023年 12月 31日，公司累计使用募集资金人民币 202,448,747.88元，其中以前年度使用 125,676,300.77元，本年度使用 76,772,447.11元，均投入募集资金项目。 截至 2023年 12月 31日止，公司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额为人民币 1,059,905.88元，募集资金余额为人民币 283,715,733.47元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定了《陕西中天火箭技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。 根据《募集资金管理制度》要求，公司董事会批准开设了专门的银行账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，履行内部审批程序后由项目实施单位执行。 （二）募集资金监管协议情况 1、首次公开发行股票 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司与中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行、中国光大银行股份有限公司西安分行及保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及全资子公司西安超码科技有限公司（以下简称“超码科技”）与招商银行股份有限公司西安分行及光大证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及全资子公司西安航天三沃机电设备有限责任公司（以下简称“三沃机电”）与中国银行股份有限公司西安二环世纪星支行及光大证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。 2022年 3月 30日公司更换保荐机构及保荐代表人，中金公司担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，鉴于保荐机构变更，公司于 2022年 4月 22日分别与中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行、中国光大银行股份有限公司西安分行及保荐机构中金公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及全资子公司超码科技与招商银行股份有限公司西安分行及中金公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及全资子公司三沃机电与中国银行股份有限公司西安二环世纪星支行及中金公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，明确了各方的权利和义务。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。 本年度因部分募投项目变更，公司于 2023年 12月 11日分别与招商银行股份有限公司西安分行、中金公司签订了《募集资金三方监管协议》，开立新的募集资金专户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。原募集资金专户资金已统一转入完成募集资金监管三方协议签署后的新专户中。 2、公开发行可转换公司债券 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2022年 9月 20日公司及全资子公司超码科技与招商银行股份有限公司西安分行、中国建设银行股份有限公司西安洪庆路支行、中金公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。 （三）募集资金专户存储情况 1、首次公开发行股票 截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下： 单位：人民币元
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下： 单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况。 本年度募集资金的实际使用情况参见“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附件 1）和“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（附件 2）”。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况。 1、首次公开发行股票 2020年 12月 29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至 2020年 12月 28日止以自有资金支付的募投项目及发行费用 10,479,221.59元，其中：以自有资金预先投入募集资金投资项目金额合计 3,971,043.00元；以自有资金支付的发行费用金额合计为 6,508,178.59元。 2、公开发行可转换公司债券 2022年 9月 6日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2022年 9月 5日止以自有资金支付的募投项目及发行费用 5,744,370.11元，其中：以自有资金预先投入募集资金投资项目金额合计 2,276,445.58元；以自有资金支付的发行费用金额合计为 3,467,924.53元。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 公司 2023年度募集资金实际使用不涉及用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）用闲置募集资金进行现金管理情况。 公司 2023年度募集资金实际使用不涉及用闲置募集资金进行现金管理情况。 （五）节余募集资金使用情况。 公司 2023年度募集资金实际使用不涉及节余募集资金使用情况。 （六）超募资金使用情况。 公司 2023年度募集资金实际使用不涉及超募资金使用情况。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向。 公司年末尚未使用的募集资金均按规定存在募集资金专户,剩余募集资金将继续用于募集资金投资项目支出。 （八）募集资金使用的其他情况。 公司 2023年度无募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 公司 2023年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件 3“变更募集资金投资项目情况表”。原“军民两用火箭生产能力建设项目”、“研发中心项目”所开立的募集资金专户资金已于 2023年 12月统一转入完成募集资金监管三方协议签署后的新专户中，原专户注销。 （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况 公司 2023年度不涉及募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况 公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 七、保荐机构主要核查工作 保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对中天火箭募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用相关的部分原始凭证与记账凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，中天火箭符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情附件1： 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 截止日期：2023年12月31日 编制单位：陕西中天火箭技术股份有限公司 金额单位：人民币万元
附件2： 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 截止日期：2023年12月31日 编制单位：陕西中天火箭技术股份有限公司 金额单位：人民币万元
附件3 陕西中天火箭技术股份有限公司变更募集资金投资项目情况表 截止日期：2023年12月31日 编制单位：陕西中天火箭技术股份有限公司 金额单位：人民币万元
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人：________________ ________________ 朱宏印 贾义真 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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