东方碳素(832175):平顶山东方碳素股份有限公司第四届董事会第四次会议决议
平顶山东方碳素股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年 4月 16日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场和视频相结合 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年 4月 5日以通讯方式发出 5.会议主持人：董事长杨遂运 6.会议列席人员：公司监事和高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开及议案表决符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7人，出席和授权出席董事 7人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>的议案》 1.议案内容： 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 6号——定期报告相关事项》等的规定，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。具体内容详见公司于 2024年 4月 16日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-003）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-004）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并将提交董事会审议。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司<董事会2023年度工作报告>的议案》 1.议案内容： 报告期内，董事会按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定开展工作，对 2023年的工作情况进行了回顾总结并对未来进行展望，形成了《董事会 2023年度工作报告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司<总经理2023年度工作报告>的议案》 1.议案内容： 公司总经理杨晓鹏先生对公司 2023年公司运营及计划完成情况进行了总结汇报，并对 2024年的工作进行了规划。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司<独立董事2023年度述职报告>的议案》 1.议案内容： 独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》中的相关规定，对 2023年度的履职情况进行总结，形成了《独立董事 2023年度述职报告》。具体内容详见公司于 2024年 4月 16日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告》（公告编号：2024-011、2024-012、2024-013、2024-014、2024-015）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于<公司独立董事独立性情况评估专项意见>的议案》 1.议案内容： 内容详见公司于 2024年 4月 16日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《平顶山东方碳素股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2024-010）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司<2023年度财务审计报告>的议案》 1.议案内容： 内容详见公司于 2024年 4月 16日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《平顶山东方碳素股份有限公司2023年度财务审计报告》（公告编号：2024-009）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并将提交董事会审议。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司<2023年财务决算报告>的议案》 1.议案内容： 根据公司 2023年经营情况和财务状况，公司编制了《2023年财务决算报告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并将提交董事会审议。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司<2024年财务预算方案>的议案》 1.议案内容： 根据公司当前经营情况及财务状况，结合行业 2024年发展预测数据，公司编制了《2024年财务预算方案》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并将提交董事会审议。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于公司2023年度权益分派方案的议案》 1.议案内容： 根据公司2024年4月16日披露的2023年年度报告（财务报告已经审计），截至 2023年 12月 31日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为312,034,464.33元，母公司未分配利润为315,372,233.74元。 公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为119,000,000股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利11,900,000元。 公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。 实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》 1.议案内容： 根据公司发展战略，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。内容详见 2024年 4月 16日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的公告《平顶山东方碳素股份有限公司拟续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号：2023-008） 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并将提交董事会审议。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告的议案》 1.议案内容： 内容详见公司于 2024年 4月 16日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《平顶山东方碳素股份有限公司关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告》（公告编号：2024-016）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并将提交董事会审议。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》 1.议案内容： 内容详见公司于 2024年 4月 16日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《平顶山东方碳素股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-019）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并将提交董事会审议。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于公司<2024年高级管理人员薪酬方案>的议案》 1.议案内容： 按照公司高级管理人员薪酬管理方案，在公司任职的高级管理人员薪酬由基本工资和年终奖金组成。基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素，结合公司目前盈利状况确定；年终奖金根据公司当年业绩及个人工作完成情况确定。 2.议案表决结果： 本议案非关联董事不足三分之二，将直接提交公司股东大会审议。 本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议事先审议。 3.回避表决情况： 公司关联董事杨晓鹏、张梦楠、秦长青回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《关于公司<2024年度董事薪酬方案>的议案》 1.议案内容： 按照公司董事薪酬管理方案，在公司任职的董事薪酬由基本工资和年终奖金组成。基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素，结合公司目前盈利状况确定；年终奖金根据公司当年业绩及个人工作完成情况确定。非在职董事以发放津贴的形式，按照季度分批支付。 2024年独立董事年度薪酬为税后6万元/人。本公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享受其他福利待遇。 2.回避表决情况： 此议案所有董事均为关联董事，所有董事已回避表决，本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议事先审议，并将直接提交股东大会审议。 3.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十五）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 1.议案内容： 报告期内，公司根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《募集资金管理制度》等有关规定，规范管理使用募集资金，并编制了年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。具体内容详见公司于2024年4月16日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《平顶山东方碳素股份有限公司董事会对募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）、《开源证券股份有限公司关于平顶山东方碳素股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》（公告编号：2024-022）及《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于平顶山东方碳素股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（公告编号：2024-023）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并将提交董事会审议。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十六）审议通过《关于公司<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》 1.议案内容： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年度非经常性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》进行了专项审核，并出具了专项审核报告。 具体内容详见公司于2024年4月16日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于平顶山东方碳素股份有限公司股东及其关联方占用资金情况说明》。（公告编号：2024-020） 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并将提交董事会审议。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 1.议案内容： 公司因经营发展需要，提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-024） 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并提交董事会审议。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十八）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 内容详见公司于 2024年 4月 16日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《平顶山东方碳素股份有限公司关于拟修订公司章程的公告》（公告编号：2024-025） 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十九）审议通过《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》 1.议案内容： 内容详见公司于 2024年 4月 16日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《平顶山东方碳素股份有限公司董事会审计委员会履职情况报告公告》（公告编号：2024-016）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司审计委员会审议通过，并将提交董事会审议。 3.回避表决情况： 无 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二十）审议通过《关于公司及子公司 2024年度向银行等金融机构申请综合授信暨关联担保的议案》 1.议案内容： 内容详见公司于 2024年 4月 16日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《平顶山东方碳素股份有限公司关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信暨关联担保的公告》（公告编号：2024-026）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二十一）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》 1.议案内容： 提请公司于 2024年 5月 21日召开 2023年年度股东大会，具体内容详见公司于 2024年 4月 16日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《平顶山东方碳素股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-027）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 1、平顶山东方碳素股份有限公司第四届董事会第四次会议决议； 2、平顶山东方碳素股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议； 3、平顶山东方碳素股份有限公司第四届董事会审计委员会第二次会议决议。 平顶山东方碳素股份有限公司 董事会 2024年 4月 16日 中财网
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