柏星龙(833075):独立董事工作制度
深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 独立董事工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司于 2024年 4月 15日召开第五届董事会 第七次会议，会议审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>》议案，本议案 尚需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善深圳市柏星龙创意包装股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》等法律法规和《深圳市柏星龙创意包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。 第二条 公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于公司董事会人数的 1/3，至少一名独立董事为会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师职业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第三条 公司董事会设立的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占半数以上，并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，并由该名独立董事担任召集人。 第四条 独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的情形。 第二章 独立董事的任职资格 第五条 公司独立董事应当具有与其行使职权相适应的任职条件，担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备法律、行政法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则； （四）具有 5年以上法律、会计或经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、北交所业务规则及《公司章程》确定的其他任职条件。 第六条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其控制的企业任职（任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员，下同）的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）； （二）为直接或间接持有公司 1%以上股份的自然人股东或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人控制的企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所及《公司章程》规定的不具有独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第七条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人： （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的； （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的； （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的； （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （九）北交所规定的其他情形。 第八条 在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 前款规定的任职年限自公司在全国股转系统挂牌之日起计算。 第九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 第十二条 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十三条 最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照北交所的要求报送独立董事备案的有关材料。 董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。 北交所对独立董事候选人有异议的，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被北交所提出异议的情况进行说明。 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十五条 独立董事连续 2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第十六条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的比例低于董事会人数的 1/3时，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 如因独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当在六十日内完成独立董事的补选。 第十七条 已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为独立董事候选人。 第四章 独立董事的权利义务 第十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应当按照相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 第十九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第二十条 除《公司法》等法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、义务外，公司独立董事还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前向股东公开征集投票权； （六）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （七）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或核查； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第二十一条 独立董事发表独立意见的，独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。 对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十三条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。 独立董事确实不能亲自出席董事会会议的，应当委托其他独立董事代为出席董事会会议。 第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北交所和公司所在地中国证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第二十六条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责，并应向公司年度股东大会提交年度述职报告，述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作； （六）参与北交所业务培训情况； （七）被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。 第二十七条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 第二十八条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 第五章 独立董事的履职保障 第二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和津贴，津贴的标准应由董事会编制预案、提交股东大会审议通过，并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，如独立董事认为资料不充分，可以要求公司补充提供，公司应当予以补充。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应当至少保存 10年。 第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、客观、全面、真实地介绍情况、提供材料等，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到北交所办理公告事宜。 第三十二条 公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独立行使职权。 第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、通讯费等）由公司承担。 第三十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章 附则 第三十六条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“高于”不含本数。 第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。 第三十八条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。 第三十九条 本制度由董事会负责解释。 第四十条 本制度的修改由公司股东大会批准。 第四十一条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。 深圳市柏星龙创意包装股份有限公司 董事会 2024年 4月 16日 中财网
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