承德露露(000848):北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 北京金诚同达律师事务所 关于承德露露股份公司 2024年限制性股票激励计划授予事项的 法律意见书 金证法意[2024]字 0416第 0179号 致：承德露露股份公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受承德露露股份公司（以下简称“承德露露”或“公司”）的委托，作为公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，为本次激励计划提供法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《承德露露股份公司章程》《承德露露股份公司 2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司就本次激励计划向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证的基础上，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任； 2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有承德露露的股票，与承德露露之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系； 3．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 4．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复制件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 5．本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次授予的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露； 6．本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 7．本法律意见书仅供公司实施本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 正 文 一、本次激励计划的批准与授权 1．2024年 3月 16日，公司召开第八届董事会 2024年第二次临时会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开 2024年第二次临时股东大会的议案》等议案，并提请公司 2024年第二次临时股东大会审议上述相关议案。 2．2024年 3月 16日，公司召开第八届监事会 2024年第三次临时会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 3．2024年 4月 2日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 4．2024年 4月 15日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。 5．2024年 4月 15日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。监事会就本次授予的激励对象名单发表核查意见，同意本次授予的激励对象名单。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，承德露露就本次授予已履行了必要的批准和授权，符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。 二、本次授予的授予日 根据《激励计划》，本次激励计划的授予日由董事会在本次激励计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。 经公司 2024年第二次临时股东大会审议通过，公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。 经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过，董事会确定 2024年 4月 17日为本次激励计划的授予日。 本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。 三、本次授予的授予对象、授予数量 根据《激励计划》，本次激励计划激励对象共计 5人，拟授予激励对象的限制性股票数量为 13,000,000股。 经公司内部公示、监事会核实，并经第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过，且公司监事会发表核查意见确认，公司将向本次激励计划 5名激励对象授予 13,000,000股限制性股票。 本所律师认为，本次授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。 四、本次授予的授予条件 经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议通过，本次授予符合《激励计划》规定的授予条件，具体如下： 1．公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）认定的其他情形。 2．激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，公司已满足本次激励计划的授予条件，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。 五、本次授予的信息披露 经核查，承德露露已向监管部门提交了与本次授予相关的董事会决议、监事会决议、监事会意见等文件。承德露露在履行相关信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。 此外，随着本次激励计划的进展，承德露露还应当根据《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，承德露露就本次授予已履行了必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定；承德露露已满足本次激励计划的授予条件，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。 本法律意见书经负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于承德露露股份公司 2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页） 北京金诚同达律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师：（签字） 杨 晨： 赵力峰： 高鹤怡： 年 月 日 中财网
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