前沿生物(688221):前沿生物2023年年度股东大会会议资料
原标题:前沿生物:前沿生物2023年年度股东大会会议资料 前沿生物药业（南京）股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 2024年4月 目录 2023年年度股东大会会议须知 ........................................... 3 2023年年度股东大会会议议程 ........................................... 5 2023年年度股东大会会议议案 ........................................... 8 议案一 《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》 ..................... 8 议案二 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 ......................... 9 议案三 《关于<2024年度财务预算报告>的议案》 ........................ 14 议案四 《关于公司<2023年度利润分配方案>的议案》 .................... 15 议案五 《关于终止部分募投项目并变更募集资金用途的议案》 ............. 16 议案六 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 ...................... 18 议案七 《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》 .................... 22 议案八 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 ...................... 23 议案九 《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》 ..................................................................... 27 议案十 《关于修订<公司章程>的议案》 ................................. 28 议案十一 《关于修订公司部分治理制度的议案》 ......................... 29 议案十二 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 .................................................................... 101 前沿生物药业（南京）股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为保障前沿生物药业（南京）股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及《前沿生物药业（南京）股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。 一、 会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。 二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、 股东出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿及交通等事项，以平等原则对待所有股东。 四、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 五、 现场出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。 会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。 六、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节，此外股东不得无故中断大会议程要求发言或提问。股东现场发言或提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟，每位股东发言或提问次数不超过2次。大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 七、 出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 八、 本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决结果由大会主持人宣布。 九、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 前沿生物药业（南京）股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、 会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2024年4月25日10点00分 （二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （三）现场会议地点：公司会议室（地址：南京市江宁区东山街道绿地之窗E-2栋11层前沿生物） （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年4月25日至2024年4月25日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、 会议召集人及会议主持人 （一）会议召集人：公司董事会 （二）会议主持人：公司董事长 三、 会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始 （三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （四）主持人介绍股东大会会议须知 （五）推举计票、监票成员 （六）逐项审议会议各项议案
（八）现场与会股东对各项议案进行表决 （九）休会，统计表决结果 （十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十一）主持人宣读股东大会决议 （十二）见证律师宣读法律意见 （十三）签署会议文件 （十四）主持人宣布会议结束 前沿生物药业（南京）股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一 《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》 各位股东： 根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）相关规定和要求，公司编制了《2023年年度报告》及摘要。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2023年年度报告》及《前沿生物药业（南京）股份有限公司2023年年度报告摘要》。 本议案已经 2024年 3月 28日召开的公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会 2024年4月25日 议案二 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 各位股东： 前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。 一、2023年度公司财务报表审计情况 公司2023年财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“标准无保留意见”的审计报告（众环审字(2024)0600007号)。会计师认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。 公司主要财务数据如下： 单位：万元
（一）资产情况 单位：万元
1、交易性金融资产 本项目较期初减少39.86%，主要系公司赎回理财用于生产经营及研发投入所致。 2、预付账款 本项目较期初减少47.29%，主要系公司预付的研发款项转费用所致。 3、其他应收款 本项目较期初减少77.52%，主要系公司收回往来款所致。 （二） 负债情况 单位：万元
1、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款 短期借款较期初增加82.84%，一年内到期的非流动负债较期初增加83.37%，长期借款较期初减少39.02%，主要系公司新增贷款以及部分长期借款转为一年内到期。 2、其他应付款 本项目较期初减少62.61%,主要系支付上期末工程、设备款所致。 （三）股东权益情况 单位：万元
1、本年未分配利润减少32,896.43万元，主要系公司增加亏损所致。 （四）经营情况 单位：万元
1、营业收入 2023年度，公司营业收入11,424.96万元，同比增加34.82%，主要来自公司抗HIV创新药艾可宁（通用名：艾博韦泰）销售收入的增长。本报告期，凭借艾可宁独特的临床价值以及显著的患者获益，国内市场用药人数持续增加，在住院及重症领域保持了收入的稳定增长；为了“巩固前期治疗成果+改善后续免疫恢复”，更多患者出院后选择基于艾可宁的序贯治疗方案，长期用药人数增加且平均用药时长延长，共同助力艾可宁销售收入的增长。本报告期，公司持续开展艾可宁上市后研究，新的临床研究证据进一步夯实了使用艾可宁后患者获益的证据链，为临床用药提供了依据，促进了艾可宁在临床应用，让更多的HIV感染者得益于艾可宁的治疗，有利于艾可宁产品销售收入的增长。 本报告期，公司坚持多元化的经营策略，通过布局HIV病载及耐药检测、取得缬更昔洛韦大中华区域的商业化权益、代理美适亚等方式开展多元化业务，且均已实现销售收入；同步拓展CDMO相关业务，持续丰富公司营收。 （五）公司现金流量情况 单位：万元
1、经营活动产生的现金流量净支出较上年同期减少 2,187.04万元，主要系公司职工薪酬、研发费用及各类运营费用支出减少所致。 2、投资活动产生的现金流量净收入较上年同期增加 28,996.54万元，主要系公司本年使用暂时闲置募集资金进行现金管理的支出较少，且赎回金额较多所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额同比下降 55.92%，主要系公司上年收到投资款所致。 本议案已经 2024年 3月 28日召开的公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会 2024年4月25日 议案三 《关于<2024年度财务预算报告>的议案》 各位股东： 公司2024年度财务预算报告如下： 一、 预算编制的基础 公司2024年度预算编制根据公司战略发展规划及生产经营计划，以2024年度销售预算为起点，统筹安排成本预算、费用预算、投资预算等，形成本公司2024年度财务预算。 二、 预算编制的基本假设 1. 公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化； 2. 公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化； 3. 公司所处行业形势及市场行情无重大变化； 4. 公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难； 5. 无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。 三、 2024年度主要预算指标 根据2024年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司预计2024年营业收入较上年度保持增长。 四、 特别说明 上述财务预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。 本议案已经 2024年 3月 28日召开的公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会 2024年4月25日 议案四 《关于公司<2023年度利润分配方案>的议案》 各位股东： 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净亏损为 32,896.43万元，母公司实现净亏损 28,644.40万元。截至2023年12月31日，合并报表未弥补亏损为175,509.93万元，母公司未弥补亏损为161,195.66万元。公司2023年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 本议案已经 2024年 3月 28日召开的公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会 2024年4月25日 议案五 《关于终止部分募投项目并变更募集资金用途的议案》 各位股东： 综合考虑公司发展战略、产品盈利能力及资金使用效率，公司拟终止“新型透皮镇痛贴片AB001临床研发项目”，并将剩余募集资金用于新的募投项目。 经公司审慎分析全球新冠疫情变化情况、临床需求及产品市场价值等因素，结合项目实际临床进展情况及后续研发投入，为有效降低项目投资风险，提高资金使用效率，提升公司整体营运能力，公司决定终止“FB2001研发项目中期分析阶段项目”，并将剩余募集资金用于新的募投项目及偿还银行贷款。 上述项目涉及变更募集资金8,074.71万元人民币（实际余额以股东大会审议通过后，资金转出当日募集资金专户余额为准），公司拟使用其中4,000万元人民币投入新募投项目“镇痛贴剂系列产品”；为有效缓解公司偿债压力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，拟将其中4,074.71万元人民币用于归还银行贷款。 公司新募投项目“镇痛贴剂系列产品”主要包括消炎镇痛热熔胶贴剂FB3002的研究、生产及注册申报，以及其他镇痛贴剂项目的可行性研究、早期研发。新募投项目的实施主体除公司外，将新增全资子公司齐河前沿生物药业有限公司为项目的实施主体，具体情况如下：
未来，公司计划由全资子公司齐河前沿生物药业有限公司为镇痛贴剂系列产品提供产能支持，保障相关产品的工艺质量与成本控制，以提升产品盈利能力、巩固产品竞争优势，助力公司整体盈利水平的提升。 近年来，公司通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此增加了公司的偿债压力。截至2023年12月31日，公司银行贷款余额37,777.86万元，其中一年内到期的贷款余额30,635.86万元。本次将募集资金部分用于偿还银行贷款，将有效缓解公司偿债压力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。 议案具体内容详见公司 2024年 3月 30日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。 本议案已经 2024年 3月 28日召开的公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会 2024年4月25日 议案六 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 各位股东： 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的各项职责，勤勉尽责，积极推进各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，推动公司持续健康稳定发展，有效维护和保障了公司和全体股东的利益。 现将2023年度公司董事会工作汇报如下： 一、2023年经营情况简析 2023年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承前启后的关键一年，也是前沿生物高质量发展的奋进之年。本报告期，公司坚持围绕发展战略，把握行业变革与发展机遇，以创新驱动发展，以公益践行社会责任，推进新药研发、产业化及商业化等维度业务发展，在高质量发展主旋律下树立优质的创新药民族品牌形象。 2023年度，公司实现销售收入1.14亿元，同比增长34.82%，主要来自核心产品艾可宁的销售收入，艾可宁作为首个国产长效抗HIV创新药单品销售收入破亿元，代表了艾可宁的临床价值得到医患的广泛认可、市场前景和商业化价值得到市场的验证；2023年度，公司根据自身发展战略、市场环境与相关政策情况，结合公司所处发展阶段，对于研发管线策略进行了调整与优化，创新属性与成本优势并重，旨在集中优势资源，提高整体研发资金使用效率，投入研发费用2.14亿元，同比下降21.91%；2023年度归属于上市公司股东的净利润亏损3.29亿元，同比减少亏损2,779.97万元。 二、2023年度董事会工作情况 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行使权利，对公司的相关事项作出决策，程序合法合规，全年召开5次会议，具体情况如下：
报告期内，公司共召开了1次股东大会，共审议议案11项。公司董事会严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 （三）董事会专门委员会运行情况 公司董事会下设战略委员会，审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会。 2023年度，审计委员会共召开5次会议，薪酬与考核委员会共召开1次会议。各委员会委员忠实、勤勉地履行义务，依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 （四）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定行使权利履行义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见及事前认可意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。 （五）信息披露情况 2023年度，公司重视高质量信息披露水平，从信披事项判断、内部传递报告、公开披露各个环节进行规范，向投资者全面、有效传递公司的业务规划、经营成果、财务状况、公司治理等重要信息，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司与投资者关系工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》等公司制度规范公司的信息披露行为，加强公司与投资者之间的沟通。报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告27份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者合法权益。 （六）投资者关系管理工作 2023年度，公司持续重视投资者关系管理工作，通过电话、电子邮件、上证E互动、接待来访和调研、机构路演、业绩说明会等多种方式与投资者进行交流。同时，公司充分利用现有“前沿生物药业”微信公众号平台和官网“投资者关系”板块，实时更新公司最新动态、公告解读、行业信息等内容，汇总券商发布的公司深度研报和有关媒体报道，方便投资者快速查询公司主要财务数据和临时公告等信息，提供投资者提问和留言等服务。借助自媒体渠道，将公司价值更有效地传递给广大投资者，增进投资者对公司的了解与认同；同时聆听投资者的声音，构建公司与广大投资者之间长期稳定、和谐互信的良性关系。 三、2024年董事会工作计划 1、进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用，加强董事的履职培训，扎实做好董事会日常工作，紧紧围绕公司发展战略，贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效性。 2、公司董事会将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》等规则的标准和要求，认真履行信息披露义务。在确保信息披露工作真实、准确、及时、完整的基础上，增强信息披露的有效性，传递公司投资价值。 3、进一步提升投资者关系管理水平，加强与投资者的主动沟通交流。依法维护全体投资者权益，尤其是保护中小投资者合法权益。董事会将认真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，通过多种渠道加强与投资者之间的互动交流，有效增进公司与投资者之间的良性互动关系，树立投资者对公司发展的信心。 4、继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。公司将进一步健全公司规章制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。 本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会 2024年4月25日 议案七 《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定，公司独立董事就2023年度履职情况向股东大会汇报。 3名独董的述职报告，详见公司于 2024年 3月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。 本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会 2024年4月25日 议案八 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 各位股东： 2023年，前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规及制度的要求，恪尽职守、勤勉尽责的履行各项职责。在报告期内本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督和检查职责，对公司的经营决策程序、依法运作情况、财务状况及内部控制制度的建立健全等方面进行了全面的监督和核查，对保障公司的规范运作和稳健发展起到了积极作用。现将监事会2023年度的主要工作报告如下： 一、报告期内监事会工作情况 （一）本报告期内，公司监事会共召开5次会议，会议召开均符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，具体内容如下：
（一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格依据《公司法》《公司章程》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。在此基础上，监事会认为：公司已依据相关法律规范和公司章程的规定建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事会严格遵照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及其他法律法规的要求，在职权范围内，准确、全面地履行了股东大会的各项决议。 公司董事、高级管理人员履行职责和行使职权过程中，不存在违反法律、法规、损害公司利益以及侵犯股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，公司监事会检查和审核了公司的会计报表、财务资料及公司财务制度的完善和执行情况，对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 监事会认为：公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范；财务报告、报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）募集资金使用和管理情况 报告期内，监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行监督，重点关注资金投向的合法性、合规性。监事会认为：公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2022年度、2023 年上半年公司募集资金的存放与实际使用情况，2022年度、2023年上半年公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。 （四）公司内部控制情况 监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等要素对公司内部控制进行全面评价。监事会认为：公司根据相关法律法规的要求和自身经营特点，已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现行管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的正常进行；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效的执行。公司董事会、审计委员会经过全面自查、总结的基础上向公司董事会提交了《2023年度内部控制评价报告》，该报告客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。 （五）信息披露与内幕信息管理情况 报告期内，监事会对公司信息披露与内幕信息管理情况进行了持续监督。监事会认为：公司按照相关规定的要求制定了《信息披露管理办法》，提高信息披露工作质量，能够严格按照信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成信披工作，确保了投资者对公司经营状况的知情权，保护了投资者利益。同时，公司严格按照《公司章程》《内幕信息知情人登记备案制度》等的规定和要求，规范内幕信息知情人管理，控制内幕信息知情人范围，做好内幕信息保密管理，并做好内幕信息知情人做登记备案。确保信息披露的公平公正，保护投资者及相关当事人的合法权益。 三、监事会2024年度工作计划 2024年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，切实维护和保障公司及全体股东利益，进一步促进公司的规范运作，主要计划如下： （一）监事会将继续完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行各项法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，督促公司董事会、经营管理层依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高。监事会将继续做好日常督查工作，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。 （二）进一步加强对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度；认真审核董事会编制的定期报告，提出书面意见，确保财务报表真实、准确，维护公司、广大股东以及公司员工的权益。 （三）公司监事将持续学习国家颁布的法律法规、规范性文件和公司相关制度规定，积极参加监管机构和行业协会组织的业务培训，不断强化监督意识、提高监督能力，积极推进监事会自身建设。在公司治理中充分发挥专业的监督、检查作用。 本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届监事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会 2024年4月25日 议案九 《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》 各位股东： 基于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的资质及担任公司2023年度年审会计师的审计情况，公司认为其具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，具备证券相关业务审计资格，2023年度为公司提供审计服务期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。 为保持公司审计工作的连续性，公司2024年度拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计与内部控制审计机构。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度相关审计费用及办理服务协议签约等事项。 具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。 本议案已经 2024年 3月 28日召开的公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会 2024年4月25日 议案十 《关于修订<公司章程>的议案》 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订内容详见公司于 2024年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于修改<公司章程>及公司部分治理制度的公告》。 同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程修订后的备案等相关事宜，调整后的《公司章程》最终以南京市市场监督管理局登记为准。 公司章程详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前沿生物药业（南京）股份有限公司公司章程（2024年3月）》。 本议案已经2024年3月28日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会 2024年4月25日 议案十一 《关于修订公司部分治理制度的议案》 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及公司章程相关规定，并结合公司的实际情况，同步修订并新制定公司部分治理制度，其中对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事津贴管理办法》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理办法》等制度的修订将提交股东大会审议，以上制度详见本议案附件。 本议案中子议案《关于修订<监事会议事规则>的议案》已经2024年3月28日召开的公司第三届监事会第十二次会议审议通过，其他子议案已经2024年3月28日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过，其他现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会 2024年4月25日 附件： 前沿生物药业（南京）股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理结构，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会高效、平稳、有序、规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》（2018修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司监事会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东大会。公司全体董事、监事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起2个月内召开。 （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者《公司章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述第四条期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏监管局”）和上海证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司董事会应当聘请律师见证股东大会，对以下方面出具法律意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 本公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后的10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议的第5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%，召集股东应在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由公司承担。 第十三条 公司应充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和《公司章程》决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。 第三章 股东大会的提案与通知 第十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本条第一款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十五条 对于前述的股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明载明于股东大会会议记录。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第十六条 股东大会召集人应当在年度股东大会召开前 20日以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司计算20日和15日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开通知的公告日。 前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。 第十七条 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理由。 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十九条 股东大会通知中应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（股权登记日：股权登记日与会议日期至少间隔 2个交易日且应当不多于 7个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。） （五）股东大会网络投票的时间、投票程序； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 第二十条 股东大会召集人发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。 第二十一条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送江苏监管局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核，对上海证券交易所持有异议的被提名人，如本次股东大会尚未选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第二十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应当提前30天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二十三条 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 第四章 股东大会的召开 第二十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络等合法方式参加股东大会的，视为出席。 第二十五条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十六条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大会，公司或召集人无正当理由不得拒绝。 第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十二条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席会议资格无效： （一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》的规定； （二）委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认； （三）同一股东委托多人出席； （四）传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致； （五）授权委托书没有委托人签字或盖章； （六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》的规定。 第三十三条 召集人和公司聘请的律师将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作情况向股东大会作出报告；每一位独立董事应当就过去一年的履职情况作述职报告。 第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询问题与会议议题无关； （二）质询问题涉及事项尚待查实； （三）质询问题涉及公司商业秘密； （四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务； （五）其他合理的事由。 第三十八条 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应该及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应该向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五章 股东大会表决和决议 第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事、监事的报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%； （五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）发行公司债券、可转换公司债券； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十三条 公司关联交易达到如下标准的，由股东大会审议： （一）为关联人提供担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （二）与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元。 与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则，适用前款规定。 第四十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的； （二）交易的成交金额占公司市值50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元的。 未盈利的上市公司可以豁免适用本条的净利润指标。 第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 前款累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应逐项表决。对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十九条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十条 公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按公司或控股股东意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东合法权益。 第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参与计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 第五十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。 第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向江苏监管局及上海证券交易所报告。 第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为选举该董事、监事的股东大会决议通过之日，除非该等决议内容中对就任时间有其他明确规定。 第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第六章 附则 第六十条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 第六十一条 本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第六十二条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会审议。 第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。 第六十四条 本规则经股东大会审议通过之日起施行，修订时亦同。 前沿生物药业（南京）股份有限公司 二〇二四年三月 前沿生物药业（南京）股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》（2018修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东大会负责，在法律法规、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。 第三条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，制定专门委员会工作制度并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第二章 董事会的人员组成 第五条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。其中独立董事不少于董事人数的三分之一；兼任公司高级管理人员的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会设董事会秘书1人。 第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止计算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第三章 董事会的职权 第七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）审议批准未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项； （十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人等人选； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订《公司章程》的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作； （十八）对公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第八条 关联交易（关联担保除外）达到下列标准的，由董事会审议： （一） 公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上（含30万元）的关联交易； （二） 公司拟与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易。 第九条 公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的； （二）交易的成交金额占公司市值10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元的。 上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东大会审议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东大会决策。 未盈利的上市公司可以豁免适用本条的净利润指标。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购买理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助及交易所认定的其他交易。上述购买或出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品与商品等与日常经营相关的交易行为。 第十条 《公司章程》规定应由股东大会审议批准以外的对外担保由董事会审议。 应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第四章 董事会会议的召集与通知 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开2次会议。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。 召开董事会定期会议，董事会办公室应将会议通知和会议文件于会议召开十日前以书面形式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 第十三条 召开董事会临时会议的提议应当以书面形式送交董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提议应当包括但不限于： （一）提议人的姓名或者名称； （未完）  |