美新科技(301588):董事会决议
美新科技股份有限公司 第二届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 美新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于 2024年 4月 15日 10:00在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2024年4月5日通过电话、邮件、微信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事陈臣先生、李承晟先生、独立董事庄任艳女士、王平辉先生、王清文先生以通讯方式出席）。本次会议由公司董事长林东融先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》以及在《证券时报》《上海证券报》《金融时报》《经济参考报》《中国证券报》《证券日报》《中国日报网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-013）。 此议案已经第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。 此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。 （二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》 公司董事长林东融先生代表全体董事，对 2023年度董事会的工作进行了总结，并编制了《2023年度董事会工作报告》。 公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》；《2023年度董事会工作报告》具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”部分及第四节“公司治理”部分。 此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。 （三）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》 公司总经理林东融先生代表公司管理层，对2023年度的工作进行了总结，并编制了《2023年度总经理工作报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。 （四）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》 为积极回报公司股东，履行公司上市时做出的“上市后三年股东分红回报规划”等相关承诺，结合公司战略规划、经营情况、财务状况等因素，提议公司2023年度进行现金分红。 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利 1.9元（含税）。截至目前公司总股本 118,867,754股，以此计算合计拟派发现金红利22,584,873.26元（含税）。本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。 此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。 （五）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》 公司根据与财务报告和信息披露事务相关的《内部控制制度》的建立和实施情况编制了《2023年度内部控制评价报告》。 保荐机构中国国际金融股份有限公司对该议案发表了同意意见。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》及相关核查意见。 此议案已经第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。 （六）审议通过《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》 根据相关法律法规及《公司章程》等规定，为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构以及内部控制审计机构。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘请公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-015）。 此议案已经第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。 此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。 （七）审议《关于制订<公司2024年度董事、监事薪酬与考核方案>的议案》 为有效调动公司董事、监事的积极性和创造性，建立职责权利相适应的激励约束机制，合理确定公司董事、监事的收入水平及其支付方式，董事会薪酬与考核委员会制订了《公司2024年度董事、监事薪酬与考核方案》。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的公告》（公告编号：2024-016）。 此议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议。 因涉及薪酬相关事项，全体董事需回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。 表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票。 （八）审议通过《关于制订<公司2024年度高级管理人员薪酬与考核方案>的议案》 为有效调动公司高级管理人员的积极性和创造性，建立以结果导向为主的考核机制，建立责、权、利、义相适应的激励与约束机制，合理确定公司高级管理人员的收入水平及其支付方式，董事会薪酬与考核委员会制订了《公司2024年度高级管理人员薪酬与考核方案》。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的公告》（公告编号：2024-016）。 此议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。 董事林东融先生、郑小明先生同时担任公司高级管理人员，需回避表决。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。 （九）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等要求，公司董事会，就公司在任独立董事王平辉、王清文和庄任艳的独立性情况进行评估并出具如下专项意见: 经核查独立董事王平辉、王清文和庄任艳的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。 （十）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。 此议案已经第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。 （十一）审议通过《关于开展套期保值业务的议案》 随着公司业务全球化的深入发展，为有效规避和防范汇率利率大幅波动对公司（含下属子公司）经营造成的不良影响，在保障日常资金运营需求和资金安全的情况下，公司计划开展套期保值业务。 董事会同时审议通过了《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》，并授权公司管理层全权办理开展套期保值的相关事宜。 保荐机构中国国际金融股份有限公司对该议案发表了同意意见。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展套期保值业务的公告》（公告编号：2024-017）、《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》及相关核查意见。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。 （十二）审议通过《关于制定套期保值业务管理制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，为规范公司的套期保值制度，进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，制定《套期保值业务管理制度》。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《套期保值业务管理制度》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。 （十三）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》 公司拟于2024年5月10日下午14时在广东省惠州市惠东县大岭镇十二托乌塘地段美新科技股份有限公司会议室召开公司2023年年度股东大会。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。 三、备查文件 1、第二届董事会第三次会议决议； 2、第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议； 3、第二届董事会审计委员会第一次会议决议； 4、保荐机构出具的相关核查意见。 美新科技股份有限公司董事会 2024年04月16日 中财网
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