中交设计(600720):中交设计2023年年度股东大会的法律意见书
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时间：2024年04月16日 21:26:16 中财网 |
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原标题:
中交设计:
中交设计2023年年度股东大会的法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于
中交设计咨询集团股份有限公司
2023年年度股东大会的法律意见书
观意字[2024]第 002917号
致：
中交设计咨询集团股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受
中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及现行有效的《
中交设计咨询集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露。本所保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、 公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开公司 2023年年度股东大会的议案》，同意公司召开本次股东大会，并授权董事会秘书派发召开本次股东大会的通知及会议相关文件。
2、 2024年 3月 27日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上发布了《
中交设计咨询集团股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），以公告形式通知各股东，拟定于 2024年 4月16日召开本次股东大会。
会议通知载明了本次股东大会的召集人、现场会议召开时间与地点、网络投票系统及投票时间等会议召开的基本情况，以及会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。会议通知的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 20日。
3、 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2024年 4月 16日下午 14:00在北京市朝阳区安定路 5号恒毅大厦 5楼会议室召开，会议由公司董事长崔玉萍主持。本次股东大会的召开时间、地点与会议通知相一致。
公司已通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
1、 召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、 出席会议的股东及股东代理人
根据会议通知，截至股权登记日（2024年 4月 8日）上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算机构”）登记在册的公司股东有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
经现场核查登记结算机构提供的股东名册，公司提供的出席会议股东名称、股东或其委托代理人的签名、身份证明、授权委托书、上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等文件，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东情况如下：
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4人，代表有表决权股份174,549,352股，占公司股份总数的 8.4662%。
经上证所信息网络有限公司统计并向公司提供的网络投票及现场投票合并结果，在网络投票表决时间内通过网络投票的股东共 133人，代表有表决权股份1,301,392,578股，占公司股份总数的 63.1220%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 137人，代表有表决权股份1,475,941,930股，占公司股份总数的 71.5883%。
本法律意见书所涉统计数据若出现与公司相关公告、网络投票系统统计信息尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
3、 出席、列席会议的人员
根据会议通知，公司部分董事、监事和董事会秘书通过现场出席以及视频参会的方式出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员通过现场出席以及视频参会的方式列席了本次股东大会。
经本所律师核查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律的相关规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的各项议案进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。
2、网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
3、本次股东大会审议的议案和具体表决情况及表决结果如下：
议案一 《关于审议公司 2022年度利润分配及股息派发方案的议案》；
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例（%） |
| 1,471,302,330 | 99.6857 | 3,679,500 | 0.2493 | 960,100 | 0.0650 |
中小投资者表决情况：同意 70,011,309票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 93.7849%；反对 3,679,500票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.9289%；弃权 960,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 1.2861%。
议案二 《关于审议公司 2023年度利润分配及股息派发方案的议案》。
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例（%） |
| 1,471,659,130 | 99.7098 | 3,260,500 | 0.2209 | 1,022,300 | 0.0693 |
中小投资者表决情况：同意 70,368,109票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 94.2629%；反对 3,260,500票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.3677%；弃权 1,022,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 1.3694%。
议案三 《关于审议公司 2023年度财务决算报告的议案》。
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例（%） |
| 1,471,768,030 | 99.7172 | 3,052,800 | 0.2068 | 1,121,100 | 0.0760 |
议案四 《关于审议公司重大资产重组事项 2023年度业绩承诺完成情况的议案》。
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例（%） |
| 186,360,131 | 97.8147 | 3,136,300 | 1.6461 | 1,027,300 | 0.5392 |
中小投资者表决情况：同意 70,487,309票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.4226%；反对 3,136,300票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 4.2013%；弃权 1,027,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 1.3761%。
议案五 《关于审议公司 2024年财务预算方案的议案》。
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例（%） |
| 1,465,786,080 | 99.3119 | 9,077,550 | 0.6150 | 1,078,300 | 0.0731 |
议案六 《关于审议公司 2024年度对外担保计划的议案》。
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例（%） |
| 180,351,581 | 94.6610 | 9,156,250 | 4.8058 | 1,015,900 | 0.5332 |
中小投资者表决情况：同意 64,478,759票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 86.3737%；反对 9,156,250票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 12.2654%；弃权 1,015,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 1.3609%。
议案七 《关于审议与中交财务有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易事项的议案》。
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例（%） |
| 185,349,831 | 97.2844 | 4,124,300 | 2.1647 | 1,049,600 | 0.5509 |
中小投资者表决情况：同意 69,477,009票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 93.0692%；反对 4,124,300票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 5.5248%；弃权 1,049,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 1.4060%。
议案八 《关于审议公司<董事会 2023年度工作报告>的议案》。
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例（%） |
| 1,471,772,930 | 99.7175 | 3,019,200 | 0.2046 | 1,149,800 | 0.0779 |
议案九 《关于审议公司<独立董事 2023年度述职报告>的议案》。
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例（%） |
| 1,471,908,130 | 99.7267 | 2,921,600 | 0.1979 | 1,112,200 | 0.0754 |
议案十 《关于审议公司<监事会 2023年度工作报告>的议案》。
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例（%） |
| 1,471,899,630 | 99.7261 | 3,003,700 | 0.2035 | 1,038,600 | 0.0704 |
议案十一 《关于确认 2023年取得控制权后日常性关联交易及制定 2024年日常性关联交易计划的议案》。
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例（%） |
| 185,928,931 | 97.5883 | 4,469,500 | 2.3459 | 125,300 | 0.0658 |
中小投资者表决情况：同意 70,056,109票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 93.8450%；反对 4,469,500票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 5.9872%；弃权 125,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1678%。
议案十二 《关于审议公司<2023年年度报告及摘要>的议案》。
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例（%） |
| 1,471,744,430 | 99.7156 | 3,047,700 | 0.2065 | 1,149,800 | 0.0779 |
议案十三 《关于修订<
中交设计咨询集团股份有限公司公司章程>的议案》。
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例（%） |
| 1,465,813,780 | 99.3138 | 9,128,550 | 0.6185 | 999,600 | 0.0677 |
议案十四 《关于修订<
中交设计咨询集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例（%） |
| 1,465,813,780 | 99.3138 | 9,128,550 | 0.6185 | 999,600 | 0.0677 |
议案十五 《关于修订<
中交设计咨询集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例（%） |
| 1,465,813,780 | 99.3138 | 9,128,550 | 0.6185 | 999,600 | 0.0677 |
议案十六 《关于修订<
中交设计咨询集团股份有限公司关联交易管理办法>的议案》。
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例（%） |
| 1,465,881,380 | 99.3184 | 9,060,950 | 0.6139 | 999,600 | 0.0677 |
中小投资者表决情况：同意 64,590,359票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.5232%；反对 9,060,950票，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 12.1378%；弃权 999,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 1.3390%。
议案十七 《关于修订<
中交设计咨询集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例（%） |
| 1,465,766,080 | 99.3106 | 9,176,250 | 0.6217 | 999,600 | 0.0677 |
议案十八 《关于修订<
中交设计咨询集团股份有限公司对外担保管理办法>的议案》。
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例（%） |
| 1,465,786,080 | 99.3119 | 9,156,250 | 0.6204 | 999,600 | 0.0677 |
议案十九 《关于修订<
中交设计咨询集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | |
| 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例
（%） | 票数 | 比例（%） |
| 1,465,819,880 | 99.3142 | 9,034,850 | 0.6121 | 1,087,200 | 0.0737 |
4、上述议案中，议案 13、议案 14、议案 15、议案 19以特别决议案方式审议并通过。
5、议案 4、议案 6、议案 7、议案 11应回避表决的股东已回避表决。
6、本次股东大会审议的议案 1、议案 2、议案 4、议案 6、议案 7、议案 11、议案 16已对中小投资者进行了单独计票。
7、本次股东大会当场宣布了现场表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
8、本法律意见书所涉统计数据若出现与公司相关公告信息尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律的相关规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式贰（2）份，以下无正文，接签字盖章页。
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