无锡振华(605319):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的专项说明
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 2023年度业绩承诺实现情况的专项说明 本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年度完成收购无锡市振华开祥科技有限公司(以下简称“无锡开祥”)，根据上海证券交易所相关规定，现将2023年度业绩承诺完成情况说明如下： 一、本次交易基本情况 根据公司2022年7月18日第二届董事会第十次会议决议公告、2022年9月23日第二届董事会第十二次会议决议公告和2022年10月17日2022年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会审核通过，并核发《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号），本公司获准：（1）向钱金祥发行人民币普通股（A股）股票1,120万股、向钱犇发行人民币普通股（A股）股票2,240万股购买相关资产；（2）向其他特定对象发行A股股票募集配套资金不超过23,500万元。无锡开祥公司已于2023年2月15日办妥工商变更登记手续。 二、业绩承诺内容 （一）协议主体、签订时间 2022年9月23日，公司与钱金祥、钱犇签订了《盈利补偿协议》；2022年12月2日，公司与钱金祥、钱犇签署《盈利补偿协议之补充协议》。 （二）业绩承诺期间及承诺净利润数 补偿补充协议》，无锡开祥原股东钱金祥、钱犇承诺无锡开祥公司2023年、2024年、2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,819.00万元、8,163.00万元、8,330.00万元。在业绩承诺期间内的任一会计年度末，如果无锡开祥公司经审计的截至当期期末的累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，钱金祥、钱犇应以本次交易中所获得的公司股份和现金向公司进行补偿。 （三）业绩补偿及减值补偿安排 1、业绩补偿 业绩承诺期内，如果标的公司当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，交易对方应以本次交易中所获得的上市公司股份和现金向上市公司进行补偿。钱金祥、钱犇按照本次交易前持有标的公司的股权比例分别向上市公司承担补偿责任： 当年补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－交易对方累积已补偿金额。 当年应补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。 业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 当年股份不足补偿的部分，交易对方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下： 当年补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。 业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，交易对方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入本协议约定的现金补偿总额。 2、减值补偿 交易对方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。 如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，交易对方应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿，上述资产减值部分应补偿股份由交易对方按照本次交易前持有的标的资产比例进行补偿： 标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总额。 股份不足补偿部分，由交易对方以现金补偿，交易对方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。 业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方减值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金分配的，交易对方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该补偿金额不计入本协议约定的现金补偿总额。 3、补偿上限 交易对方因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过标的资产本次交易价格。 三、2023年度业绩承诺实现情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡市振华开祥科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕1735号），无锡开祥2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,998.75万元，超过承诺数1,179.75万元，完成本年预测盈利的115.09%。 。 无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会 2024年4月16日 附件：第三届董事会董事候选人、第三届监事会监事候选人简历 （1）钱金祥先生：1961年出生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。 钱金祥先生曾任杨市纯水设备厂车间主任、杨市医院塑料厂供销职员、胡埭仪表厂厂长、振华附件厂厂长、振华配件厂副厂长、振华有限监事等职务，现任本公司董事长，无锡君润执行事务合伙人，无锡祥耀执行合伙人，无锡开祥执行董事、总经理。钱金祥先生系公司实际控制人，直接及间接持有公司 21.30%股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 （2）钱犇先生：1985年出生，中国籍，无境外永久居留权，英国桑德兰大学（University of Sunderland）工商管理硕士。钱犇先生曾任振华有限执行董事、经理，现任本公司董事、总经理，无锡开祥监事，武汉恒升祥执行董事、总经理，无锡方园执行董事、总经理，无锡亿美嘉执行董事、总经理，郑州君润执行董事、总经理，宁德振德执行董事、总经理，上海恒伸祥执行董事、总经理，廊坊全京申执行董事，上海九宇道执行董事。钱犇先生系公司实际控制人，直接及间接持有公司 40.19%股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 （3）钱金方先生：1964年出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。 钱金方先生曾任锡山市高级中学校办厂供销员，无锡亿美嘉经理，现任本公司常务副总经理，廊坊全京申经理，无锡胜益利监事。钱金方先生与公司实际控制人之一钱金祥系兄弟关系，未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （4）匡亮先生：1981年出生，中国籍，无境外永久居留权，江南大学工商管理硕士。匡亮先生曾任振华有限及无锡振华销售经理、总经理助理、副总经理、董事会秘书，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。匡亮先生系公司实际控制人钱金祥之胞姐钱小妹之子，直接持有公司 0.06%股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 （5）朱晋伟先生：1966年出生，中国籍，无境外永久居留权，日本一桥大学管理学博士。朱晋伟先生曾任无锡轻工业学院讲师，江南大学商学院副教授。 现任江南大学商学院教授，博士生导师，担任无锡市德科立光电子技术股份有限公司独立董事，内蒙古和光新能源股份有限公司独立董事。朱晋伟先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 （6）曹容宁先生：1965年出生，中国籍，无境外永久居留权，南京林业大学管理学博士。曹容宁先生曾就职于江苏农垦集团有限公司原清纤集团合成纤维厂技术部，现任江苏理工学院管理学院财务会计系副教授。曹容宁先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 （7）潘文韬先生：1984年出生，中国籍，无境外永久居留权，南京林业大学本科学历，拥有律师执业证书。潘文韬先生现任江苏锡州律师事务所合伙人、主任。潘文韬先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 （8）陈晓良先生：1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，江苏广播电视大学大专学历。陈晓良先生曾任无锡县第二钢铁厂秘书、无锡县太湖钢厂办公室主任、振华有限销售科科长，现任公司监事会主席、销售总监，武汉恒升祥监事。陈晓良先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 （9）王炜先生：1985年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于南京师范大学，本科学历。王炜先生曾任无锡振益销售经理、无锡亿美嘉物流主管、制造物流部主管，现任公司公司监事、证券法务部投资者关系经理，廊坊全京申监事，上海九宇道监事。王炜先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股权，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。 中财网
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