无锡振华(605319):国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于无锡市振华汽车部件股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规有关规定，作为无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”、“公司”）2023年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“持续督导机构”）通过定期的现场检查、资料查阅、沟通访谈等方式，对无锡振华 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕81号）公司获准：（1）向钱金祥发行人民币普通股（A股）股票 1,120万股、向钱犇发行人民币普通股（A股）股票 2,240万股购买相关资产；（2）向其他特定对象发行 A股股票募集配套资金不超过 23,500万元。 截至 2023年 2月 28日，公司向钱金祥、钱犇定向增发人民币普通股（A股）股票 3,360.00万股，每股发行价 13.74元，合计发行金额 46,166.40万元。上述股份发行业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕214Z0001号）。 截至 2023年 6月 1日，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向 5名特定对象发行人民币普通股（A股）股票 16,882,183股，发行价为每股人民币 13.92元，共计募集资金 234,999,987.36元，扣除承销和财务顾问费 10,600,000.00元（含增值税）后的募集资金为 224,399,987.36元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2023年 6月 1日汇入公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 630,964.71元（含增值税），加上财务顾问费 5,300,000.00元（含增值税）和发行费用的可抵扣进项税 332,467.93元后，公司本次募集资金净额为 229,401,490.58元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕214Z0005号）。 （二）募集资金使用和结余情况 金额单位：人民币万元
二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《无锡市振华汽车部件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于 2023年 6月 13日与中国银行股份有限公司无锡滨湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专户无余额。公司中国银行股份有限公司滨湖支行专户已于 2023年 7月 20日注销。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 1、募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。 2、募集资金投资项目先期投入及置换情况 经公司 2023年 6月 21日第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议决议公告，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及支付发行费用 15,700.26万元。上述《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用鉴证报告》业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《鉴证报告》（容诚专字〔2023〕214Z0049号）。 （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金投资项目未出现异常情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2023年 12月 31日，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 截至 2023年 12月 31日，公司未发生使用闲置募集资金进行现金管理，或投资相关产品的情况。 （五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司募集资金投资项目为“支付收购无锡开祥公司现金对价”和“支付中介机构费用及相关税费”，并不直接产生效益，因此无法单独核算经济效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、持续督导机构核查意见 经核查，持续督导机构认为： 无锡振华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金在 2023年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：无锡市振华汽车部件股份有限公司 金额单位：人民币万元
独立财务顾问主办人： 袁业辰 刘 刚 国泰君安证券股份有限公司 2024年 4月 日 中财网
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