五洲交通(600368):五洲交通2023年年度股东大会会议资料
原标题:五洲交通:五洲交通2023年年度股东大会会议资料 广西五洲交通股份有限公司董事会 2024年4月25日 目 录 公司关于召开2023年年度股东大会的通知.......................3 公司2023年年度股东大会会议议程............................10 公司2023年年度股东大会表决办法 ........................... 12 议案一：广西五洲交通股份有限公司2023年度董事会工作报告....15 议案二：广西五洲交通股份有限公司2023年度监事会工作报告....27 议案三：广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（邵旭东）33 议案四：广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（廖东声）37 议案五：广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（莫伟华）41 议案六：广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（李崇刚）46议案七：广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报告（刘成伟）50 议案八：广西五洲交通股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于对公司2023年度经营绩效评估考核的报告..........................54 议案九：广西五洲交通股份有限公司2023年度财务决算报告......63 议案十：广西五洲交通股份有限公司2023年度利润分配预案......66 议案十一：广西五洲交通股份有限公司2023年年度报告..........67 议案十二：广西五洲交通股份有限公司2024年度财务预算报告....68 议案十三：广西五洲交通股份有限公司关于 2024年 5月至 2025年 4月日常流动资金贷款的议案...................................70 议案十四：广西五洲交通股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案.......................................................71 议案十五：关于广西交通投资集团财务有限责任公司为广西五洲交通股份有限公司提供金融服务暨关联交易的议案.....................94 议案十六：关于修订《广西五洲交通股份有限公司独立董事管理制度》的议案.....................................................97 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 股东大会召开日期：2024年4月25日 ? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023年年度股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年 4月 25日 15点 0分 召开地点：广西南宁市民族大道 115-1号现代国际大厦 28层公司 2809会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年4月25日 3 / 114
1、 各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经公司 2024年 3月 28日召开的第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十五次会议审议通过。详情请查阅公司于 2024年 3月 29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。 2、 特别决议议案：无 3、 对中小投资者单独计票的议案：10 4、 涉及关联股东回避表决的议案：13、14、15 应回避表决的关联股东名称：广西交通投资集团有限公司 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、 股东大会投票注意事项 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络 投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决 5 / 114
(三) 公司聘请的律师。 (四) 其他人员 五、 会议登记方法 （一）登记时间：2024年4月19日9：00—11：00，15：00—17：00。 （二）登记地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部。 （三）登记办法： 出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记： 1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证； 2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证； 3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证； 4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述 6 / 114 证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。 六、 其他事项 （一）联系方式 邮政编码：530028 联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼广西五洲交通股份有限公司证券部 联系人：李铭森 联系电话：0771-5520235、5525323 传真号码：0771-5520235、5518111 （二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。 特此公告。 广西五洲交通股份有限公司董事会 2024年 3月 29日 附件1：授权委托书 ? 报备文件 五洲交通第十届董事会第二十次会议决议 附件1：授权委托书 授权委托书 广西五洲交通股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月25日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 7 / 114
委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 8 / 114 备注： 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 9 / 114 广西五洲交通股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2024年 4月 25日（星期四）15点 00 分开始 网络投票时间： 采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当 日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际 大厦28楼广西五洲交通股份有限公司2809会议室 会议审议事项： 1.广西五洲交通股份有限公司2023年度董事会工作报告 2.广西五洲交通股份有限公司2023年度监事会工作报告 3.广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报 告（邵旭东） 4.广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报 告（廖东声） 10 / 114 5.广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报 告（莫伟华） 6.广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报 告（李崇刚） 7.广西五洲交通股份有限公司独立董事2023年度述职报 告（刘成伟） 8.广西五洲交通股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 关于对公司2023年度经营绩效评估考核的报告 9.广西五洲交通股份有限公司2023年度财务决算报告 10.广西五洲交通股份有限公司2023年度利润分配预案 11.广西五洲交通股份有限公司2023年年度报告 12.广西五洲交通股份有限公司2024年度财务预算报告 13.广西五洲交通股份有限公司关于2024年5月至2025 年4月日常流动资金贷款的议案 14.广西五洲交通股份有限公司2024年度日常关联交易 预计的议案 15.关于广西交通投资集团财务有限责任公司为广西五洲 交通股份有限公司提供金融服务暨关联交易的议案 16.关于修订《广西五洲交通股份有限公司独立董事管理 制度》的议案 11 / 114 广西五洲交通股份有限公司 2023年年度股东大会表决办法 为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《广西五洲交 通股份有限公司股东大会议事规则》以及《上海证券交易所 上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制订 本表决办法，出席股东大会的全体人员应严格遵守。 一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方 式。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台 行使表决权。 1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络 方式其中一种。 2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含 现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。 3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的， 以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申 报，不纳入表决统计。 4、股东对本次股东大会议案进行网络投票即视为出席 12 / 114 本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东 所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易 所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权 计算。 5、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票 系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指 定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网 投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆 互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认 证。具体操作见互联网投票平台网站说明。 二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言 的股东应先举手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名 股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名股东发言 时间最长不超过5分钟。股东可以就议案内容提出质询，董 事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也 可以由主持人指定有关人员作出回答。 三、股东与股东大会审议的关联交易事项有关联关系 时，必须回避表决，其所持有的股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监 验票人员，其中监事一名，股东代表两名。 五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决 票交给验票人；填写的表决权数不得超过所持有或所代表的 合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法辨认或未 投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入 该项表决赞成或反对票总数内。 13 / 114 六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现 场表决结果。 七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送 上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将现场 投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东人数、 所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项 总的表决结果发送本公司。 八、根据上证所信息网络有限公司发回本次大会的表决 结果进行验票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决 结果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。 九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。 十、形成并通过大会书面决议。 广西五洲交通股份有限公司董事会 2024年4月25日 14 / 114 议案一 广西五洲交通股份有限公司 2023年度董事会工作报告 广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》和系列监管指引等法律、行政 法规、部门规章以及规范性文件，认真履行《公司章程》赋 予的各项职责，严格执行股东大会各项决议。公司全体董事 认真履职、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，科学决策， 推动了公司持续、稳定、健康发展。现将公司董事会 2023 年 度的主要工作报告如下： 一、2023年度董事会运作情况 （一）董事会组成及成员变动情况 截止2023年12月31日，公司第十届董事会由12名董 事组成，分别为周异助、杨旭东、许国平、张劢、黄英强、 玉莉、王小雪、孟杰董事和邵旭东、廖东声、莫伟华、李崇 刚独立董事，其中周异助先生为董事长，杨旭东先生、许国 平先生为副董事长。 报告期内，原董事张毅、王东、秦炜华先生和独立董事 刘成伟先生因工作调整或个人原因，向公司董事会请辞去公 司第十届董事会董事以及所担任的专门委员会委员职务。公 司根据《公司章程》及相关规定通过股东大会审议，分别补 选了许国平先生、张劢先生、王小雪女士为公司非独立董事 15 / 114 及李崇刚先生为独立董事。同时聘任许国平先生为公司第十 届董事会副董事长，并接任董事会预算管理委员会主任委员 和薪酬与考核委员会委员职务;由王小雪女士接任审计委员 会委员职务;张劢先生接任战略委员会委员职务;由李崇刚 先生接任董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职 务。 （二）董事会履行职责情况 公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求及《公 司章程》、公司制度相关规定，依法依规有效运作。公司已 建立由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理 架构，并以《公司章程》为基础制定了多层次的治理规则， 包括在公司治理、合规运作、行为准则、“三重一大”权限 等方面的总体政策、原则和工作规范，用以明确各方的职责、 权限和行为准则，持续优化对公司管理等。公司董事会全年 共召集召开股东大会5次，其中年度股东大会1次，临时股 东大会 4次，审议议案20项；召开董事会会议 6次，审议 议案 46项。公司董事认真履行职责，就议案发表意见、进 行表决，报告期内，所有董事均能按规定积极参加董事会和 股东大会，无董事连续两次未亲自参加董事会会议，全体董 事对所审议事项未提出异议，表决意见未出现反对和弃权意 见。 公司董事会各位董事均能勤勉尽责，积极履行义务，正 确行使权力，充分发挥专业技能和决策能力，创造有利条件， 全力支持经理层的工作，在推进董事会经营建设、高管更换、 对外担保、利润分配、债券发行等多项事项中，发挥了重要 16 / 114
2023 年董事会辖下的 5 个专门委员会共召开了 15次 会议，对公司战略实施、业务发展、财务报告、会计政策、 聘请审计机构、内部控制、董事及高管的提名、考核及薪酬、 17 / 114 内控执行等特定范畴事项向董事会提出专业化建议。 (1)审计委员会 董事会审计委员会根据《公司章程》《审计委员会工作 细则》《内部审计制度》等有关规定，利用其专业知识充分 发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工 作。报告期内，共召开了8次会议，其中一次为与审计师的 见面沟通会，对定期报告、财务报表、财务决算报告、聘请 审计机构、内部控制自我评价报告、关联交易等事项进行了 讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。在年度 报告编写期间，审计委还召开了年审会计师见面沟通会，听 取公司 2022年度业绩预计情况及会计师事务所财务报表及 内部控制审计总体审计计划。 （2）提名委员会 报告期内，董事会提名委员会报告期内，共召开4次会 议，对公司增补提名董事、高级管理人员进行资格审查工作。 在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、任职情 况的基础上,对被提名的任职资格、资历等方面进行审查。 董事、高级管理人员的选择标准恰当，选任程序合法，符合 规范治理的相关要求。报告期内，提名委员会提名补选董事 4人，提名聘任高级管理人员1人。 (3)薪酬与考核委员会 董事会薪酬与考核委员会积极履行职责,对公司董事、 高管的薪酬及绩效考核情况进行监督和审查。报告期内，共 召开1次会议，结合公司实际经营情况，对公司高级管理人 员履职情况进行了审查与考核，对公司高级管理人员年度绩 效进行了考评，并对公司薪酬制度的执行情况进行了审核与 18 / 114 监督。 (4)战略委员会 董事会战略委员会报告期内勤勉尽职地履行职责，共召 开1次会议，对公司的经营情况及行业发展状况进行了解和 研究，并形成年度履职报告。报告期内，公司无对外投资项 目发生。 (5)预算管理委员会 预算管理委员会严格进行了预算监督和管理。通过完善 全面预算管理体系，使预算管理委员会工作小组协同公司经 营管理部、财务部确保各项开支在预算范围内，实现全面预 算与经营管理及绩效考核的结合，做到预算监督与评价常态 化、定期化。报告期内，召开会议 1次，审议公司 2022年 度预算执行情况，并根据公司发展战略规划和年度经营目 标，编制 2023年度财务预算报告，结合年度经营目标对预 算总目标进行分解，按季度进行预算执行情况分析，强化预 算日常管理。 （四）信息披露工作 2023年，按照有关法律法规、监管部门的工作要求及公 司内部有关规章的规定，在认真做好强制性信息披露的同 时，主动及时地披露可能对股东和其它利益相关者决策产生 实质性影响的信息。公司在上海证券交易所网站及指定媒体 共发布定期报告 4次，披露临时公告共 44次，严格按照公 司信息披露事务管理制度圆满完成了信息披露工作，确保所 有股东、投资者享有平等的机会获得信息。报告期内，未收 到监管部门、投资者的质询或问询。 （五）投资者关系管理 19 / 114 公司董事会高度重视投资者关系管理工作，推动投资者 关系管理工作的规范化、制度化。结合公司实际情况在投资 者接待、问询答复、联系股东、机构调研访谈及与监管部门 的沟通等方面做了大量的工作，创新了经营业绩发布渠道和 方式，加强与投资者互动，提振市场信心。2023年4月主动 在上海证券交易所网站路演中心召开年度业绩说明会，公司 董事长、全体高级管理人员、独立董事代表参加全程参与路 演，积极互动交流，认真回复投资者提问；9月公司周异助 董事长、黄英强副总经理兼董事会秘书参加了上海证券交易 所组织举办的沪市高速公路行业 2023年上半年集体业绩说 明会，与投资者畅谈行业近况及公司的未来发展规划；全年 还通过与投资者沟通的网络信息平台准确、详细地与投资者 之间建立双向沟通渠道，形成良性互动。 二、董事会目标完成情况 公司董事会面对多重超预期因素的冲击，面对新情况新 风险新挑战交织并存的严峻考验，面对改革发展稳定的繁重 任务，认真落实各项决策部署，积极完善内部运行机制，坚 持努力以实现提升公司整体水平为目的，以落实生产经营指 标为主要目标，以回报股东为宗旨，经过管理层和全体员工 的共同努力，以最大努力实现了全年目标任务。2023年公司 完成营业收入总额为 16.33亿元，比上年同期下降3.15%， 完成董事会考核指标 16亿元的 102.08 %，其中通行费收入 为12.16亿元，同比增长18.19%，物流商贸收入为2.91亿 元，同比下降 44.94%，其他收入为 1.26亿元，同比下降 2.07%；完成利润总额为 7.60亿元，同比上升14.58 %，完 成董事会考核指标6.7亿元的113.37（%净利润为6.52亿元， 20 / 114 同比上升 12.82%；归属于母公司所有者的净利润为 6.61亿 元，同比上升 13.56 %）；归属于公司普通股股东的加权平 均净资产收益率为11.02 %，完成目标的 114.67%，2023年 末总资产94.63亿元，达到目标99.69亿元的94.92%。 三、现金分红政策的执行情况 2023年6月14日，公司实施了2022年度现金分红方案： 以实施前的公司总股本1,125,632,068股为基数，向全体股 东每股派发现金红利 0.052元（含税），每股派送红股 0.1 股，共计派发现金红利 58,532,867.53元，派送红股 112,563,207股，本次分配后公司总股本为 1,238,195,275 股。 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据2023 年经营完成情况，依照《公司法》《上市公司现金分红指引》 和《公司章程》有关规定，2023年度利润分配预案为：以截 至 2023年 12月 31日总股本1,238,195,275股为基数，以 未分配利润向全体股东每10股送3股（每股面值 1元）的 比例向全体股东送股，共送股371,458,582.5股，同时每10 股派发现金红利 1.07元（含税），即现金分红金额 132,486,894.43元。以上共计分配503,945,476.93元，剩 余未分配利润 3,050,425,109.30元结转以后年度。本次送 股完成后，增加股本371,458,582.5股，公司总股本将增加 至 1,609,653,857.50股。（最终以中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记结果为准）。 四、2023 年度公司经营情况 2023年，公司以“担当作为、创新提升”工作部署为导 向，攻坚克难，扎实稳健的完成年度经营目标，经营业绩一 21 / 114 路向好。 （一）对标一流企业，公路运营管理水平稳步提高。一 是通过精准收费、引车上路、稽核打逃、降本增效等措施， 充分挖掘通行费增收潜力，通行费增收成效显著，2023年通 行费收入121,643.40万元,同比上升18.19%。二是ETC使用 率稳居全区前列，坛百路、岑罗路ETC使用率稳居全区第一、 第二名。三是运营管理创新成果丰硕。岑罗路“一小时党建 协作圈”联盟获第一届“交投运营先锋”管理创新推广大赛 金奖和最具潜力奖；公司首创的“养护工程首件制”、高速 公路日常巡查走动式管理系统分别获得多家高速公路运营 企业推广应用；微创新项目获得实用新型专利证书3项，子 公司坛百公司《关键指标智能巡检校核系统》获国家软件著 作权证书。四是深入开展“除隐患，降事故”专项行动，服 务品质不断提升。全年服务区经营实现营业收入 3,982.22 万元，同比增长 6.8%，所辖路段 MQI优等路率达 99.79%， 所辖路段收费站实现整车式称重设备全覆盖，服务区实现充 电桩全覆盖，文明服务水平显著提升，有效改善司乘人员通 行体验。 （二）坚持靶向攻坚，破解物流园区发展难题。报告期 内，公司面对需求萎缩、客户退租、收入下降等严峻挑战， 深入调查研究，精准破解物流板块发展难题，万通物流园解 除合作合同重新收回自主经营；金桥市场三期建设和二期业 态调整取得重要突破，相继荣获“国家4A物流企业”、“全 国农产品批发市场行业（综合类）五十强市场”、“2022年 度广西物流企业 50强”等荣誉称号。一是金桥市场三期项 目主体建成投入使用。围绕打造西南地区最大的、配套功能 22 / 114 齐全的高端水产品交易中心目标，通过优化方案等系列措 施，攻克采矿区、弃土区地质复杂、市政供电排水设施配套 不到位等系列难题，完成项目主体建设，为打造西南地区最 大的、配套功能齐全的高端水产品交易中心目标奠定良好基 础。二是金桥市场业态调整取得实效。市场二期业态调整势 头良好，生鲜分拣配送中心成功引入5家龙头企业，出租率 达 72%；金桥冷库克服退租风险、引入新业态，月平均出租 率维持在 85%的行业较高水平。三是万通物流园收回自营实 现平稳过渡。2023年10月成功与原合作方协商解除合同， 物流园顺利收回、平稳过渡、正常运营。四是电商业务和园 区信息化建设迈上新台阶。金桥电商不断完善商城系统，优 化服务流程，积极开拓政府和企事业单位市场；金桥冷库管 理系统、商户通APP功能不断完善，形成集线上缴费、报事 报修、服务咨询等一站式服务平台。 （三）坚持内外兼修，产业链业务实现新拓展。以公路 和物流两大主业为依托，加强业务团队建设和人才培养，业 务拓展取得新业绩。一是资产经营创效增收。子公司兴通公 司积极向资产运营商转型，组建和培养资产招商团队，广泛 开展市场调研；一宗一策盘活以物抵债资产和闲置资产，横 垌收费站改为停车区方案获得批复，现代国际大厦闲置办公 区域出租率达100%。二是高速公路物业服务稳步拓展。金桥 物业公司不断完善服务体系，提升服务能力，服务范围涵盖 写字楼和住宅小区近11万㎡，物流园区1150 亩，高速公路 服务区9对、停车区4.5对、收费站50个。 （四）坚持多管齐下，资本运作培育新动能。一是成功 发行超短期融资券。8月份完成3.5亿元超短期融资券的发 23 / 114 行，利率为2.75%；12月份完成5亿元短期融资券的注册， 保持公司流动资金充足的同时，增加公司在资本市场的活跃 度。二是主体信用评级维持稳健。在市场主体债券违约事件 增加、监管机构监管收紧趋严形势下，11月份五洲交通主体 信用评级维持 AA+，评级展望为稳定，为公司未来融资坚定 了市场信心。三是厚植资本市场融资潜能。认真研究与主业 有关的资本运作项目，持续密切关注公路资产运营市场并购 行情，与券商密切沟通交流，培养专业资本运作团队，提升 公司战略研究和投资发展能力。 （五）持续深化改革，企业管理效能不断优化。一是节 支降本显成效。积极深挖用好用足各类税收优惠政策。二是 清收处置见实效。通过现金催收、以物抵债、核销、资产包 四种方式推进存量清收项目处置，一批重点项目处置取得重 要进展。三是制度体系更完善。根据经营管理实际需求，加 快推进公司制度的废改立，全年新修订、制订制度 18项， 废除过时制度6项，公司工资总额管理、薪酬职级管理、所 属企业经营业考核办法等一批关键制度有效优化。 （六）聚焦隐患整治，有效统筹发展与安全。一是高度 重视、有效统筹发展与安全，研究解决安全生产突出问题。 制度贯彻到基层一线，确保了安全生产形势稳定，一批潜在 安全隐患得到有效整治，全年公司所辖范围内未发生安全生 产责任事故。公司本质安全水平明显提高。 五、2024年工作计划 （一）2024年度董事会完成目标 2024年度董事会完成目标值为：营业收入16.62亿元， 利润总额 7.26亿元，归属于公司普通股股东的加权平均净 24 / 114 资产收益率为9.56％，总资产为92.67亿元。 （二）2024年重点工作计划 1.持续提升公路运营水平。一是推进应急调度监控指挥 中心建设，提升应急管理和出行服务水平。二是推广智慧收 费站建设，基本实现智能收费设备全覆盖。三是围绕“四个 一流”目标，持续抓好引车上路、“三精六最” 养护、扩 大ETC发行和使用等工作。四是拓展路衍经济，配合做好服 务区物流仓建设等产业协同工作。 2.加快推进物流园区转型升级。金桥市场全力推进三期 项目招商，确保实现开业开门红；继续推进市场一、二期升 级改造，提升发展动能；加快实施冷库综合改造，提升竞争 力；借助第三方运营力量，提高电商业务营收和利润水平。 万通物流园重新谋划好自主经营规划，有序推进市场改造升 级，探索开展跨境物流和报关业务。 3.稳步壮大产业链业务。一是持续提升资产经营效益。 系统推进富雅·国际商务大厦等优良资产的招商经营，一宗 一策盘活以物抵债资产，加快盘活横垌停车区等公路闲置资 产。二是持续探索服务区加油站合作新机制，提高收益分成； 根据市场需求合理加大新能源充电桩布局，提高综合效益。 三是继续拓展公路服务区、停车区、收费站物业管理业务。 4.全力推进坛百路改扩建工作。一是成立专项工作小 组，有计划、有步骤推进改扩建项目决策、与交通运输厅签 订特许经营权协议、确定建设及管理模式等各项前置程序。 二是做好坛百路改扩建融资方案。加强与股东沟通，提前做 好相关的股权融资和债权融资方案，在降低融资成本的同 时，确保项目建设资金需求。 25 / 114 5.加力推进资本运作。一是加强市值管理，通过市场手 段、优化信息披露、拓宽信息披露渠道等多种途径，加强与 投资者互动，提振投资者信心，提高公司股价，增强公司再 融资能力、提升公司市值，为后续开展资本市场融资创造有 利条件。二是持续关注资本市场动向，研究资本市场融资工 具及其政策，选择最优工具，降低融资成本。 6.持续深化改革提高管理质量。一是加大信息化建设力 度，初步完成财务共享中心建设，实现业财融合；加快推进 信息化建设。二是不断完善考核和薪酬分配体系，实现薪酬 绩效与公司经营业绩紧密结合，落实末等调整和不胜任退出 机制。三是持续完善治理机制，进一步规范“三重一大”决 策会务，印发“双防双控”手册。 7.驰而不息抓好安全生产工作。认真贯彻落实行业主管 部门关于安全生产相关部署，严格落实安全生产责任制，有 计划、有步骤地化解突出安全风险隐患，为公司可持续发展 营造安全和谐稳定环境。 广西五洲交通股份有限公司董事会 2024年 4月25日 26 / 114 议案二 广西五洲交通股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年，广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司” “五洲交通”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定 和要求，以维护公司利益和股东利益为原则，认真履行职责， 依法行使职权，通过召开监事会会议、列席董事会和股东大 会等方式，了解和掌握公司生产经营等情况，对公司依法运 作及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为加强公 司规范运作、强化公司风险控制、实现公司稳健发展起到了 积极的作用，切实有效地维护了股东及公司的合法权益。具 体情况报告如下： 一、监事会组成及变更情况 公司第十届监事会由6名监事组成，分别是侯岳屏、韩 钢、杨春燕、谢沛锜、何圣、李铭森,其中侯岳屏任监事会 主席,韩钢任监事会副主席,何圣、李铭森为职工监事。 2023年1月 16日，伍永芳先生因工作变动原因向公司 董事会提出申请辞去公司第十届监事会监事及副主席职务， 辞职报告自送达公司监事会之日起生效。2023年2月8日， 27 / 114
情况 2023年度，监事会成员列（出）席董事会、股东大会等 会议，对公司决策程序、内部控制、关联交易、及公司董事、 高级管理人员的履职情况等方面进行了有效监督，保证了公 司的规范运作；报告期内监事会积极监督董事会和经营管理 层的职务行为，保证了公司经营管理行为的合法规范；监事 会密切关注公司经营情况，认真监督资金运作，对公司财务 制度及财务状况进行了检查和审核，保证了公司资产的完 整，维护了公司和股东的合法权益。 年度报告编制期间，公司监事会会同董事会审计委员 29 / 114 会、公司独立董事，听取公司经营层对公司各项经营、财务 状况及重大事项的情况汇报，参加与审计师的见面会，了解 和关注审计过程中发现的问题，更好地发挥监事会的监督作 用。 四、监事会对2023年度公司有关事项的核查意见 报告期内，监事会按照相关法律、法规及公司章程的规 定，认真履行职责，积极有效的开展工作，通过列席会议、 调查研究、审阅资料等形式，对公司运作情况、财务情况、 关联交易、内部控制等事项进行了监督检查，具体意见如下： （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会成员列席或出席公司董事会和股东大 会，对公司的决策程序及董事、高级管理人员履职情况等依 法运作情况进行了监督。监事会认为：公司内部控制制度基 本健全，三会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真 执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、 高级管理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国 家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存 在违反法律、法规、公司制度或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 本报告期内，公司监事会通过听取公司管理人员汇报、 审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方 式，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监 督和检查。监事会认为：公司财务制度健全，内控制度完善， 财务运作规范，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法 律法规的规定，能够真实、准确、完整的反映公司的财务状 况和经营成果。 30 / 114 经对公司2022年年度报告、2023年第一季度和2023年 半年度报告及 2023年第三季度报告的审核，监事会认为： 上述的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内 部管理制度的各项规定。报告的内容和格式符合中国证监会 和上海证券交易所的各项规定和指引，所包含的信息能从各 方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况。 （三）关联交易情况 报告期内，监事会对公司报告期内发生的关联交易进行 了监督和核查认为：公司发生的关联交易遵循了公平、公正 及市场化的原则，在议案表决时，关联董事回避了表决，有 效执行了有关回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联 交易实施指引》的有关规定，交易定价公允合理，不会对公 司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益 的情形。 （四）募集资金使用情况 2023年度公司无募集资金使用情况。 （五）关注公司对外担保及资金占用情况 1.对外担保情况 报告期内,五洲交通监事会审议通过了《关于公司为全 资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向广西北部湾银行 股份有限公司申请流动资金贷款1亿元提供担保的议案》《关 于广西五洲交通股份有限公司为全资子公司广西五洲金桥 农产品有限公司申请流动资金贷款1亿元提供担保的议案》 监事会认为:上述担保是五洲交通为全资子公司提供的连带 责任担保,符合公司及子公司日常经营需要,担保风险在可 31 / 114 控范围内,不存在损害公司及股东利益的情形。 2.资金占用情况 2023年度公司无资金占用情况 （六）内部控制评价情况 报告期内，公司已严格按照法律法规和证券监管机构的 要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架 构，内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活 动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。由聘请容诚会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度内部控制进 行审计并出具了标准无保留意见。公司出具的《2023年度内 部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制 的实际情况，公司内部控制合理、有效。 （七）信息披露工作 2023年度公司在规定的时间内较好地完成了编制、审议 和披露公告,公司2023年度共披露4次定期报告，44次临时 公告。公司严格按照公司信息披露事务管理制度完成信息披 露工作，及时、公平的披露信息，内容真实、准确、完整， 确保所有股东、投资者享有平等的机会获得信息，保证股东 应有权益。年内，公司未收到上海证券交易所的监管函或关 注函。 五、2024年监事会工作计划 2024年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》《公司 规章》等法律法规及公司制度的要求，勤勉、忠实、有效的 履行监督职责，发挥监事会的作用，积极出席相关会议，做 好各项议题的审议工作，加强与公司董事会、管理层的沟通， 依法对公司董事、管理人员进行监督，对公司经营活动、财 务情况、关联交易、信息披露、内控制度等方面进行有效核 32 / 114 查，督促公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，提升 内部管理水平和运行效率。（未完）  |