爱丽家居(603221):广发证券关于爱丽家居2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于爱丽家居科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“爱丽家居”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对爱丽家居 2023年度募集资金存放与使用情况进行了审核，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准张家港爱丽家居科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]38号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 6,000万股，发行价为每股人民币 12.90元，共计募集资金 774,000,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 706,146,698.17 元。上述募集资金于 2020 年 3 月 17 日全数到账，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了苏公W[2020]B018号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 （二）2023年年度募集资金使用和结余情况 截至 2023年 12月 31日，公司累计使用募集资金 62,398.03万元（其中：使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 8,081.11万元，2020年1月 1日至 2020年 12月 31日止会计期间使用募集资金 17,778.94万元，2021年 1月 1日至 2021年 12月 31日止会计期间使用募集资金 29,887.92万元，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金4,727.38万元，2023年 1月 1日至 2023年 12月 31日止会计期间使用已结项的部分募投项目的节余募集资金 1,922.67万元永久补充流动资金），尚未使用募集资金余额为 8,216.64万元，募集资金专户收到银行存款利息及购买理财产品收益共计 1,457.74 万元（其中 2023 年 18.54 万元），银行手续费1.18万元（其中 2023年 0.05万元），使用闲置募集资金用于现金管理的余额 0万元，使用闲置募集资金临时补充流动资金的余额 9,670.24万元。募集资金存放专户余额 2.96万元，具体情况如下表： 单位：万元
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益、保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《爱丽家居科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司、广发证券于 2020年 3月 6日分别与中国农业银行股份有限公司张家港分行、江苏张家港农村商业银行股份公司、中国银行股份有限公司张家港分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 截至 2023年 12月 31日止，募集资金的专户存储情况列示如下： 单位：万元
三、2023年度募集资金的实际使用情况 （一）2023 年年度募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况 截至 2023年 12月 31日止，公司累计实际投入募投项目的募集资金金额共计 60,475.36万元，其中 2023年实际投入 0万元，具体详见附表《募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目预先投入及置换情况 2020年 4月 20日，公司召开第一届董事第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 8,081.11万元。公司独立董事、监事会、保荐机构均对该项议案发表了明确同意的意见。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公 W[2020]E1192号《关于张家港爱丽家居科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，具体情况详见公司于 2020年 4月 21日披露的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：临 2020-006）。 公司已于 2020年 4月 22日将上述置换的募投资金转出。 （三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2020年 8月 28日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 10,000 万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内。2021年 8月，公司已全部归还用于临时补充流动资金。 公司于 2021年 8月 27日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 20,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内。2022年 8月，公司已全部归还用于临时补充流动资金。 公司于 2022年 8月 12日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 10,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内。2023年 8月，公司已全部归还用于临时补充流动资金。 公司于 2023年 8月 17日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 10,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内。 截至 2023年 12月 31日，公司已实际使用闲置募集资金临时补充流动资金 9,670.24万元，已归还其中 0万元，使用闲置募集资金临时补充流动资金余额 9, 670.24万元。 （四）闲置募集资金进行现金管理情况 公司于 2020 年 4 月 20 日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的 》，同意使用不超过人民币 万元（含 万元）的闲置 议案 35,000.00 35,000.00 募集资金进行现金管理，用于一年内、保本型的银行理财产品或结构性存款，使用期限为自公司股东大会审议通过并公告之日起 12个月（含 12个月）。 在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。 公司于 2021 年 4 月 22 日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续使用不超过人民币 20,000.00万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，用于一年内、安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为自公司董事会通过并公告之日起 12个月（含）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。 截至 2021年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品已全部到期并赎回，后续未使用闲置募集资金进行现金管理。 （五）结余募集资金使用情况 公司于 2022年 12月 20日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票的募集资金投资项目部分结项，并将结项后节余募集资金合计人民币 2,131.77万元（含对应募集资金账户产生的利息及理财收入，具体以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金。 截至 2023 年 2 月 27 日，公司已将剩余募集资金全部转至自有资金账户，并将相关资金用于日常经营，相关专户余额为零，并对该相关专户办理了销户手续。 （六）募集资金使用的其他情况 不适用 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 不适用 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2023 年，公司严格执行《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，在募集资金的使用及信息披露方面不存在重大问题。 六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见 经核查，保荐机构认为：爱丽家居 2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《爱丽家居科技股份有限公司募集资金管理制度》等文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。保荐机构对爱丽家居2023年度募集资金的存放与使用情况无异议。 附件： 募集资金使用情况对照表 2023年 1-12月 编制单位：爱丽家居科技股份有限公司 单位：万元
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