福能股份(600483):平安证券关于福能股份2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
关于福建福能股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称保荐机构或平安证券）作为福建福能股份有限公司（以下简称福能股份或公司）公开发行可转换公司债券募集资金使用期内履行持续督导义务的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，对公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1732号《关于核准福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》文件核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商平安证券通过上海证券交易所系统于2018年12月7日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了可转换公司债券283万手（2,830万张），发行价为每张人民币100元。截至2018年12月14日，公司共募集资金2,830,000,000.00元，扣除发行费用24,063,000.00元后，募集资金净额为2,805,937,000.00元。 上述募集资金净额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字［2018］第ZK10254号”《验资报告》验证。 本期募集资金使用及期末余额情况如下：
二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称管理办法），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司董事会第四届董事会第三次会议审议通过，并经第七届董事会第八次会议进行第一次修订，第九届董事会第三次会议进行第二次修订，第十届董事会第二次会议进行第三次修订。 2018年12月27日，公司与中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、国家开发银行福建省分行、中国银行股份有限公司福建省分行、兴业银行股份有限公司福州五一支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行、交通银行股份有限公司福建省分行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行和中国建设银行股份有限公司福建省分行和平安证券，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》等规定，在福州签订《募集资金三方监管协议》。 2019年11月11日，公司分别与中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、中国银行股份有限公司福建省分行和平安证券，根据中国证监会《上市公司监管指公司募集资金管理办法》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》等规定，在福州签订《募集资金三方监管协议》。 上述《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2023年12月31日，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元
（一）募集资金项目的资金使用情况 本报告期内，公司实际使用募集资金 74,343,078.26元，截至 2023年 12月31日，公司累计使用募集资金 2,249,484,244.96元。具体实际使用情况详见附件《2023年度募集资金使用情况对照表-公开发行可转换公司债券》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 募集资金到位以前，公司已使用自筹资金先行投入，截至2018年12月31日止，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为288,741,578.97元，自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会师报字［2019］第ZA10069号”鉴证报告。 经公司于2019年4月18日召开的第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，并经保荐机构平安证券核查同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金288,741,578.97元。 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金具体项目明细如下：
1、根据2019年10月15日，公司召开的第九届董事会第十五次临时会议和第九届监事会第十次临时会议决议，公司使用可转债闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金。截至2020年10月10日止，公司已将用于暂时补充流动资金的可转债闲置募集资金5亿元全部归还至募集资金专户。 2、根据2020年10月19日，公司召开的第九届董事会第二十五次临时会议和第九届监事会第十三次临时会议决议，公司使用可转债闲置募集资金8.80亿元暂时补充流动资金。截至2021年10月12日止，公司已将用于暂时补充流动资金的可转债闲置募集资金8.8亿元全部归还至募集资金专户。 3、根据2021年10月28日，公司召开的第十届董事会第一次临时会议和第十届监事会第一次临时会议决议，公司使用可转债闲置募集资金8.8亿元暂时补充流动资金。截至2022年10月17日止，公司已将用于暂时补充流动资金的可转债闲置募集资金8.8亿元全部归还至募集资金专户。 4、根据2022年10月24日，公司召开的第十届董事会第十次临时会议和第十届监事会第二次临时会议决议，公司使用可转债闲置募集资金8.59亿元暂时补充流动资金。截至2023年10月18日止，公司已将用于暂时补充流动资金的可转债闲置募集资金8.59亿元全部归还至募集资金专户。 5、根据2023年11月20日，公司召开的第十届董事会第二十次临时会议和第十届监事会第六次临时会议决议，公司使用可转债闲置募集资金6.79亿元暂时补充流动资金。截至2023年12月31日止，公司提前归还了0.55亿元，公司用于暂时补充流动资金的可转债闲置募集资金余额为6.24亿元。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 截至2023年12月31日止，公司不存在用闲置募集资金投资相关产品的情况。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 截至2023年12月31日止，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 截至2023年12月31日止，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 截至2023年12月31日止，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 截至2023年12月31日止，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 截至2023年12月31日止，公司募投项目未发生变更。 五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告认为：福能股份董事会编制的 2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了福能股份 2023年度募集资金的存放和实际使用情况。 六、保荐机构核查意见 经核查，平安证券认为： 福能股份 2023年度对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附表 1： 2023年度募集资金使用情况对照表-公开发行可转换公司债券 截至 2023年 12月 31日止 单位：元
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