建邦科技(837242):公司章程
原标题:建邦科技:公司章程 青岛建邦汽车科技股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................. 4 第三章 股 份 ............................................................................................ 5 第一节 股份发行 ............................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 .................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ........................................................................... 10 第一节 股东 ...................................................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................ 14 第三节 股东大会的召集 .................................................................... 20 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................ 23 第五节 股东大会的召开 .................................................................... 25 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................ 29 第五章 董事会 .......................................................................................... 37 第一节 董事 ...................................................................................... 37 第二节 董事会 .................................................................................. 41 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................ 49 第七章 监事会 .......................................................................................... 52 第一节 监事 ...................................................................................... 52 第二节 监事会 .................................................................................. 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................. 55 第一节 财务会计制度 ....................................................................... 55 第二节 会计师事务所的聘任 ............................................................ 60 第九章 通知 .............................................................................................. 61 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................... 62 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................... 62 第二节 解散和清算 ........................................................................... 63 第十一章 投资者关系管理 ....................................................................... 66 第十二章 修改章程................................................................................... 72 第十三章 附则 .......................................................................................... 72 青岛建邦汽车科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。 公司于 2020 年 7 月 2 日经中国证券监督管理委员会 （“中国证监会”）批准，向不特定合格投资者公开发行人 民币普通股10,423，000股，并于2020年7月27日在全国 股转系统精选层挂牌；公司于 2021年 11月 15日在北京证 券交易所上市。 第三条 公司系青岛建邦贸易有限公司按原帐面净资产值折股整体 变更设立的股份有限公司，在青岛市市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913702007569211253。 第四条 公司注册名称：青岛建邦汽车科技股份有限公司 第五条 公司住所：青岛胶州市经济技术开发区滦河路1 号。 第六条 公司注册资本为人民币6451.925万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，为社会提供优质的产品和服务，使公司实现经济效益和社会效益的最 大化，使全体股东受益，让客户满意，让合作者互利共赢。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目:汽车零部件研发；软件开发；集成电路设计；工业设计服务；供应链 管理服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；摩 托车及零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；五 金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化 工产品）；专业设计服务；摩托车及零配件零售；摩托车及 零配件批发；非公路休闲车及零配件销售；机械设备销售； 机械电气设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；建筑工 程用机械销售；机械零件、零部件销售；船舶设计。（除依 法需经批准的项目外；凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准） 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司股票采用记名方式。记名股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司应当与中国证券登记结算有限责任公司 签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司设立时，向发起人发行有表决权普通股500万股。公司发起人、认购的股份数、出资方式、股权比例为：
的权益折算为其所认缴的出资；经注册会计师验证，该等出 资均已足额缴付。 第二十一条 公司股份总数为 6451.925万股，每股金额为一元，公司的股本结构为：普通股6451.925万股，其他种类股0股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因 本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6） 个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。依法发行的证券,《公司法》和其他法律对其转 让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）， 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外。 上述人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让， 不受上述转让比例的限制。公司董事、监事、高级管理人员 所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并 在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情 形。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后 六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一） 公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告 公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报 告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至 公告日日终； （二） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三） 自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较 大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项） 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日 内； （四） 中国证监会、北交所认定的其他期间。 第三十三条 公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票： （一） 公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度 报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算， 直至公告日日终； （二） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三） 自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生 较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事 项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露 之日内； （四） 中国证监会、北交所认定的其他期间。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司建立股东名册。上市后应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求可以查阅。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180） 日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五） 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 （六） 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （七） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五（5%）以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。 第四十三条 公司的控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和 其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法 律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承 担赔偿责任。 第四十四条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金： （一） 公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、 福利、保险、广告等费用和其他支出； （二） 公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （三） 有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给 控股股东、实际控制人及其关联方； （四） 不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关 联方的担保责任而形成的债务； （五） 公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股 东、实际控制人及其关联方使用资金； （六） 中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情 形。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十三） 审议批准本章程第四十七条规定的交易事项； （十四） 审议批准本章程第四十八条规定的提供财务资 助事项； （十五） 审议批准本章程第四十九条规定的关联交易事 项； （十六） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事 项； （十七） 审议批准变更募集资金用途事项； （十八） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十六条 公司下列提供担保行为，经董事会审议通过后，还应当提交公司股东大会审议，但中国证监会或北交所另有规定的除 外： （一）本公司及本公司控股子公司提供担保的总额,超过公 司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以后提供的任 何担保； （二）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的担保； （三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十 （10%）的担保； （五）为关联方提供担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供担保； （七）中国证监会、北交所或公司章程规定的其他担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且 控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不 损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）、（三）、 （四）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披 露前述担保。 股东大会审议本条第一款第（二）项规定的担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十七条 公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）属于下列情形之一的，经董事会审议通过后，还应当提交公司股 东大会审议: （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上； （二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000万元； （三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过5,000万元； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且超过750万元； （五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前款所称“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下 列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或增 资全资子公司及购买银行理财产品除外)； （三）提供担保(即公司为他人提供的担保，含对控股子公 司的担保)； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一） 放弃权利； （十二） 中国证监会及北交所认定的其他交易。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定披露或审 议。 第四十八条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后，还应当提交公司股东大会审议: （一） 公司提供财务资助的对象最近一期的资产负债率超 过70%； （二） 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财 务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三） 中国证监会、北交所或公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为控股子公司的，可以免于适用前款规定。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财 务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财 务资助或者追加财务资助。 第四十九条 公司拟发生的关联交易达到以下标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议： （一） 公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审 计总资产2%以上且超过3,000万元的交易（提供担 保除外）； （二） 公司为关联方提供担保。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一（1）次，应当于上一会计年度结束后的六（6） 个月内举行。 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定 人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3） 时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的 股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 过半数独立董事提请召开临时股东大会时； （六） 监事会提议召开时； （七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规 及规范性文件和本章程的规定，在收到提议后 10 日内作出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后十（10）日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10） 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十（10） 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%） 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计 持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十七条 监事会监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前， 召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。监事会或召 集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权 登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可 以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股 东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开二十（20）日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五（15）日前以公 告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日 与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应 当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不 得变更； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，公司应当在原定召开日前至少二（2）个交易 日公告，并详细说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第七十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或《股东大会议事 规则》使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一 并保存，保存期限不少于十（10）年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时公司应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%） 的； （五） 股权激励计划； （六） 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响 中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。公司控股子公司不得取得公司 的股份。确因特殊原因持有公司股份的，应当在一年内依法 消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股 份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务 机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 行使提案权、表决权等股东权利。 征集股东投票权，应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当 依法承担赔偿责任。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数，即关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表 决权。 主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回 避的，出席会议的无关联关系股东和董事有权要求董事长及 其他关联股东回避。股东大会在审议关联交易事项时，主持 人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。 主持人应宣布出席大会的非关联股东持有或代表表决权股 份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会 的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但 是，该关联交易事项涉及本章程第八十五条规定的事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过方为有效。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。董事、监事候选人提名的方式和程序为: （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由 董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由 董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监 事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决 议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事 候选人提交股东大会选举； （二）单独或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之三 以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监 事会提出由股东代表出任的监事候选人； （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提 名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容； （四）监事候选人中由职工代表担任的监事由公司工会提 名，提交职工代表大会选举。 （五）股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时， 选举两名以上独立董事，或者单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在 30％及以上的公司选举两名及以上董事 或监事，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者非职工 代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会在采用累积投票制选举董事、非职工代表监事时应 遵循以下规则： （一）选举独立董事和非独立董事实行分开投票，选举独立 董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股 份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投 票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人； （二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数 等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董 事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立 董事候选人； （三）公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于 其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非职工代表监 事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候 选人； （四）出席会议股东投票时，如股东所使用的投票权总数等 于或小于合法拥有的有效选票数，则选票有效，差额部分视 为放弃；如股东所使用的投票权数超过其实际拥有的投票权 数，该股东的选票作废； （五）董事、非职工代表监事候选人以得票多少的顺序来确 认是否能被选举成为董事、监事； （六）如两名或两名以上董事或非职工代表监事候选人得票 数相等，且得票总数在董事、非职工代表监事候选人中为最 少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数时，股东大 会应当依照本章程的相关规定对上述得票数相等的董事、非 职工代表监事候选人进行再次投票选举。再次选举应以实际 缺额为基数实行累积投票。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同 意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一） 任免董事； （二） 制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三） 关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、 提供财务资助、变更募集资金用途等； （四） 重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五） 公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转 板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六） 法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其 他事项。 第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第九十五条 会议主持人人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东 大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、非职工代表监事选举提案的，新任董事、非职工代表监事在股东大会决议作出后就任。 第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 （5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五（5）年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施 或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七） 被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证 券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、 高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八） 中国证监会和北交所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会除其职务，董事任期三（3）年。董事任期届满，可连选连 任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 公司订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 监事会或者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百〇六条 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百〇七条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： (一) 连续二次未亲自出席董事会会议； (二) 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超 过期间董事会会议总次数的二分之一。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告；除本条第二款规定的情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。发生前述情形的，公 司应当在2个月内完成董事补选，拟辞职董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限两年内仍然有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由八（8）名董事组成，其中独立董事三（3）名。董事会设董事长一名。 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司重大交易、对外 担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的 保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、 有效等情况，进行讨论、评估； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则作为章程的附件。以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十八条 公司拟实施的对外担保行为，应当经董事会审议并对外披露，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前述对 外担保事项属于本章程第四十六条规定的情形的，还应当提 交股东大会审议。但中国证监会或北交所另有规定的除外。 第一百一十九条 公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上； （二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000万元； （三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过1000万元； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且超过150万元； （五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百二十条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。前述财务资 助事项属于本章程第四十八条规定的情形的，还应当提交股 东大会审议。 第一百二十一条 公司拟发生的关联交易（提供担保除外）达到以下标准之一的，应当提交董事会审议： （一） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上 的关联交易； （二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计 总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 第一百二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购相关事项所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 第一百二十三条 董事会设董事长一（1）人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 行使法定代表人的职权； （四） 审议批准关联交易的权限：公司与关联自然人发生 的成交金额低于 30万元人民币的关联交易，以及 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期 经审计总资产不足0.2%或低于300万元人民币的关 联交易，由董事长审批，如董事长为该关联交易的 关联方而需回避的，应提交董事会审议。 （五） 董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议可以采取信函和传真的方式在会议召开三（3）日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快 召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事 项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 电话会议、视频会议、传真、数据电文、信函等进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委 托代为出席会议。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书与记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十（10） 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数）。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十六条 董事会设立审计委员会，并制定相应的实施细则规定审计委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。 第一百三十七条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并 由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 第一百三十九条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《上市公司独立董事管理办法》第 十一条对被提名人任职资格进行审查，并就《上市公司独立 董事管理办法》第二十七条第一款、第二十八条第一款所列 事项向董事会提出建议。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第九十九条相 关规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者 具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十三条 总经理每届任期三（3）年，总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，除本条第二款规定的情形外，前述人员的辞职自辞职报告送 达董事会时生效。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具 体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的 劳务合同规定。 董事会秘书辞职报告在其完成工作移交且相关公告披露后 方能生效。辞职报告生效之前，拟辞职的董事会秘书仍应当 继续履行职责。 第一百四十八条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理工作。 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。公司应当依据相关法律法规的规定，制定信息披露管 理制度，披露定期报告和临时报告，以及其他依法应披露的 信息。公司指定 www.bse.cn网站或北交所指定的其他信息 披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、 高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人 员任职期间不得担任公司监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避 其应当承担的职责。监事的辞职自辞职报告送达监事会时生 效，但下列情形除外： （一） 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数； 或 （二） 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事 会成员的三分之一的。 发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选，拟辞 职监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空 缺后方能生效；辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当继续 履行职责。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成，监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中 职工代表的比例不低于三分之一（1/3）。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。 监事履行职责所需的有关费用由公司承担； （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事与记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十（10）年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的百分之二十五（25%）。 第一百七十条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利,利润分配政策为： （一） 利润分配原则：公司利润分配将遵循“同股同权、 同股同利”的原则，充分考虑对投资者的回报，实 行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展。公司管理层、董事会 应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素 制订利润分配预案。 （二） 利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利 润。 （三） 利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满 足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需 求的前提下，公司可以进行中期分红。 （四） 公司现金分红的条件： 1. 公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告； 3. 当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%； 4. 公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年 度和累计可供分配利润均为正值。 若存在以下特殊情况，公司可不进行现金分红： a. 公司当年经营活动产生的现金流量净额为 负，或实现现金分红影响公司后续持续经 营。 b. 公司存在重大投资计划或重大现金支出等 事项发生； 重大投资计划或重大现金支出事项指以下 情形之一： 公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或 购买设备的累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过 3,000万元。 （五） 现金分红比例与顺序 当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现 金分红进行利润分配，公司最近 3年内以现金 方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的 年均可分配利润的 30%。公司在进行利润分配 时，现金分红优先于股票股利。采用股票股利 进行利润分配的，公司董事会需就采用股票股 利进行利润分配的合理因素进行说明。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前款规定处理。现金分红在本次利润分配 中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股 利之和。 （六） 公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和 股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企 业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公 司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准。 （七） 利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情 况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案， 并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事 会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司股 东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。 （八） 利润分配政策的调整：如公司因外部经营环境或自 身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要 等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的，需 经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1） 年，可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五（15）天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 第九章 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以传真方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮件、传真等方式发出。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送出、信函、传真、数据电文等方式发出。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以公告、专人送出、信函、传真、数据电文等方式发出。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第七（7）个工作日为送达日期； 以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日 内通知债权人，并于三十（30）日内在当地省级权威报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五（45）日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30） 日内当地省级权威报纸上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知 债权人，并于三十（30）日内当地省级权威报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 十五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在当地省级权威报纸上公告。债权人应当自接 到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 投资者关系管理 第二百条 投资者关系工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披 露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资 者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公 司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、 保护投资者目的的相关活动。 第二百〇一条 公司投资者关系管理工作应当体现合规性、平等性、主动性、诚实守信原则，应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公 司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成的误 导。 第二百〇二条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定，不得在投资者 关系活动中以任何方式发布或泄漏未公开重大信息。 第二百〇三条 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工不得 在投资者关系活动中代表公司发言公司指定董事会秘书担 任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权，公司其他董 事、监事、高级管理人员和员工不得在投资者关系活动中代 表公司发言。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出 现下列情形： (一) 透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法 披露的信息相冲突的信息； (二) 透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息； (三) 选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏； (四) 对公司证券价格作出预测或承诺； (五) 未得到明确授权的情况下代表公司发言； (六) 歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披 露的行为； (七) 违反公序良俗，损害社会公共利益； (八) 其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生 品种正常交易的违法违规行为。 第二百〇四条 公司在投资者关系活动中，就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露， 帮助投资者作出理性的投资判断和决策。 第二百〇五条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。 通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资 者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券 登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资 者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式， 与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参 与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。 公司通过股东大会、网站、分析师说明会、路演、一对一沟 通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时，应 当平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会， 保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露。 第二百〇六条 公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通；可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公 司情况，回答问题并听取相关意见建议。 公司应当合理、妥善地安排活动，在分析师会议、路演等投 资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提 问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信 息的，公司应当拒绝回答，避免让来访人员有机会得到内幕 信息和未公开的重大事件信息。 第二百〇七条 除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情 况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、 现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下董事 长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开 说明原因。 公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会 情况。投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行， 现场召开的可以通过网络等渠道进行直播。 第二百〇八条 在分析师会议、路演等投资者关系活动结束后，公司应当及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。 第二百〇九条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参 观者有机会获取未公开重大信息。 第二百一十条 公司应设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接 收，通过有效形式向投资者反馈。号码、地址如有变更应及 时公布。 第二百一十一条 公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著标识区分最新信息和历史信息，避免对投资者决策产生误导。公 司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网 开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建 议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。公司 应当积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平 台等公益网络基础设施开展投资者关系管理活动。 第二百一十二条 公司通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式，帮助更多投资者及时全面地了解公司已公开的重大信 息。 第二百一十三条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公 司应当平等予以提供。 第二百一十四条 公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。 第二百一十五条 公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘 书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列内 容： (一) 公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险； (二) 公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品 和新技术开发； (三) 公司财务状况和经营业绩及其变化趋势； (四) 公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用 途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失； (五) 投资者关心的其他内容。 公司应当至少提前 2个交易日发布召开年度报告说明会的 通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/ 网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。 第二百一十六条 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战 略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者 关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投 资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、 语音等形式。 第二百一十七条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容： (一) 投资者关系活动参与人员、时间、地点； (二) 投资者关系活动的交流内容； (三) 未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况 （如 有）； (四) 其他内容。 公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、 声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理 档案。 第二百一十八条 投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。 第十二章 修改章程 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百二十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第十三章 附则 第二百二十二条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分 之五十（50%）以上的股东；或者持有股份的比例 虽然不足百分之五十（50%），但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东； （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安 排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织； （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、（未完）  |