厦钨新能(688778):厦门厦钨新能源材料股份有限公司第二届董事会第八次会议决议
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于 2024年 4月 16日在中国福建省厦门市海沧区长园路 78号公司海璟基地 709会议室以现场方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议由杨金洪董事长主持，会议应到董事九人，实到董事九人，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议经与会董事审议表决，审议通过了以下议案： （一）审议通过《2023年度总经理工作报告》 董事会认为：2023年度公司总经理依照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》及各项制度的规定，切实履行董事会赋予的总经理职责，认真执行股东大会和董事会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范化运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司及股东权益。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过《2023年度财务决算及 2024年度财务预算报告》 董事会认为：公司根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，综合 2023年实际经营情况以及对 2024年经营状况的预测编制了 2023年度财务决算报告及 2024年度财务预算报告，报告真实反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，以及对于公司 2024年度经营状况的预测。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （三）审议通过《2023年年度报告及其摘要》 董事会认为：公司 2023年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程、公司内部管理制度的规定；公司 2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2023年年度报告》及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （四）审议通过《2024年第一季度报告》 董事会认为：公司 2024年第一季度报告的编制符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程、公司内部管理制度的规定，公司严格按照公司财务制度规范运作，2024年第一季度报告公允、全面、真实地反映了公司 2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2024年第一季度报告》。 （五）审议通过《2023年度计提资产减值准备的议案》 董事会认为：公司及下属子公司依据实际情况进行资产减值准备计提，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 根据公司会计政策关于计提资产减值准备的相关规定，公司 2023年全年计提资产减值准备金额合计为 10,204.78万元，主要包括：信用减值损失-7,651.78万元，存货跌价损失 17,856.57万元，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于 2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-013）。 （六）审议通过《2023年度利润分配方案》 董事会认为：本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，同时也符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程、公司内部管理制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 7.00元（含税）。截至 2024年 3月31日，公司总股本为 420,771,001股，扣除回购专用证券账户中股份数 890,978股，以此计算共计拟派发现金红利 293,916,016.10元（含税）。公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。本年度公司现金分红金额占 2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为 55.72%。本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于 2023年度利润分配公告》（公告编号：2024-014）。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （七）审议通过《2024年度融资方案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意公司向银行等金融机构融资不超过 50亿元（折合人民币），融资品种包括但不限于银行借款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等，融资额度的有效期自公司董事会审议通过之日起至 2025年 4月 30日止，在上述有效期内，融资额度可以循环使用。授权董事长全权代表公司在批准的融资额度内处理公司向银行等金融机构申请融资及决定和签署融资合约等相关事项。 （八）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》 董事会认为：公司本次对全资子公司欧洲厦钨新能及控股子公司法国厦钨新能提供的担保，主要为满足两家子公司的生产经营和发展的资金需求，符合 2024年度子公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展；被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司，担保风险总体可控；对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-015）。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于开展应收账款保理业务的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 经审议，同意公司就日常经营活动中产生的部分应收账款开展无追索权应收账款保理业务，保理融资额度累积不超过 70,000万元人民币或其他等值货币。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于 2024年度开展应收账款保理业务的公告》（公告编号：2024-016）。 （十）审议通过《关于 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 董事会认为：公司严格按照相关法律法规和规范性文件的规定对募集资金进行管理和使用，不存在违规使用募集资金的情形。公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了募集资金存放与实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。 （十一）审议通过《2023年度内部控制评价报告》 公司已建立了有效的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规、规范性文件的要求，内部控制制度执行有效，不存在重大缺陷。公司《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2023年度内部控制评价报告》和《厦门厦钨新能源材料股份有限公司内部控制审计报告》。 （十二）审议通过《2023年度可持续发展报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2023年度可持续发展报告》。 （十三）审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》 致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。 （十四）审议通过《审计委员会 2023年度履职情况汇总报告》 公司董事会审计委员会各位委员严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《公司章程》《审计委员会议事规则》等有关规定，按时出席各次会议，忠实勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，有力地促进了公司规范运作。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司审计委员会 2023年度履职情况汇总报告》。 （十五）审议通过《关于聘请公司 2024年度审计机构的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 根据董事会审计委员会的提议，董事会同意向股东大会聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024年度审计机构从事会计报表的审计、内部控制审计、咨询等服务，聘期一年，自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起生效；具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于聘请公司 2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-018）。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （十六）审议通过《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》 表决结果如下： 1．杨金洪先生的薪酬，关联董事杨金洪回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 2．姜龙先生的薪酬，关联董事姜龙回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 3．陈庆东先生的薪酬，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4．张瑞程先生的薪酬，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5．陈康晟先生的薪酬，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案中董事薪酬事项尚需提请公司股东大会审议。 （十七）审议通过《关于对外投资制度修订的议案》 表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。 为进一步提升公司对外投资管理制度规范运作水平，完善公司治理结构，结合公司的经营管理实际情况，公司董事会拟对《对外投资管理制度》相关条款进行修订，具体修订内容与《对外投资管理制度》原条款的对比情况如下：
本议案尚需提请公司股东大会审议。 （十八）审议通过《关于组织架构调整的议案》 表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。 根据经营发展需要，为进一步完善公司治理结构，提高公司管理水平和运营效率，对公司组织架构进行了全面调整，设置董秘办、审计部、办公室、纪检监察室、财务中心、战略发展部、采购部、销售部、海外发展部、生产管理部（安全环保部）、品质管理部、工程装备部、人力资源部、数字化中心、中央研究院等职能部门。本次调整后的组织架构更加扁平化，各职能部门分工更加明确，有利于提升组织的高效决策能力和快速协同能力，符合公司战略发展规划要求。 （十九）审议通过《关于高端能源材料工程创新中心建设项目的议案》 表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于高端能源材料工程创新中心建设项目的公告》（公告编号：2024-019）。 （二十）审议通过《2023年度董事会工作报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2023年，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规及公司章程、《董事会议事规则》等内控制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。面对复杂多变的外部环境，公司积极应对，持续深耕新能源电池材料行业，巩固并提升了钴酸锂、三元材料、贮氢合金等主力产品的市场地位和核心竞争力，明确了高性能磷酸铁锂、补锂材料等前沿产品的发展布局并逐步开拓市场，有序推进了各项产能建设项目，彰显公司对项目落实和产业升级的坚定决心。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （二十一）审议通过《2024年度“提质增效重回报”行动方案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司坚定认为提高上市公司质量，增强投资者回报，提升投资者的获得感，是上市公司发展的应有之义，是上市公司对投资者的应尽之责。公司将坚持“以投资者为本”的发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司特此制定2024年度“提质增效重回报”行动方案，持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，为客户提供更优质、更环保的新能源材料产品，提高公司质量，助力信心提振，以实际行动响应国家新能源产业发展战略。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2024年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2024-020）。 （二十二）审议通过《关于召开公司 2023年年度股东大会的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。 特此公告。 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 董 事 会 2024年04月18日 中财网
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