厦钨新能(688778):兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等相关法律法规的规定及要求，对厦钨新能 2023年度募集资金的存放和使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1、2021年首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞2262号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 62,893,067.00股，每股发行价格为人民币 24.50元，募集资金总额为人民币 1,540,880,141.50元，扣除发行费用 93,803,174.07元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 1,447,076,967.43元。 上述募集资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年 8月 3日出具了“致同验字（2021）第 351C000538号”《验资报告》。 2、2022年向特定对象发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞1444号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 48,978,448股，每股发行价格为人民币 71.46元，募集资金总额为人民币 3,499,999,894.08元，扣除发行费用人民币6,532,998.74元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 3,493,466,895.34元。 上述募集资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年 8月 11日出具了“致同验字（2022）第 351C000469号”《验资报告》。 （二）募集资金使用及结余情况 1、2021年首次公开发行股票 截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）累计投入募集资金1,367,600,265.04元，其中，公司以前年度使用募集资金1,353,554,176.52元，2023年度使用募集资金14,046,088.52元（不含节余募集资金永久补充流动资金），期末尚未使用的募集资金余额为0元。 截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用及结余情况如下： 截至 2023年 12月 31日，公司 2022年向特定对象发行股票募投项目累计使用募集资金 2,555,636,020.47元，其中：使用募集资金置换以自筹资金预先偿还银行贷款金额为 61,000,000.00元，直接投入募投建设项目的募集资金为50,003,760.98元，使用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款金额为2,444,632,259.49元。公司 2022年向特定对象发行股票募投项目以前年度使用募集资金 2,505,632,259.49元，2023年度使用募集资金 50,003,760.98元，期末尚未使用的募集资金余额为 959,658,080.73元（包含利息及理财收入扣除手续费支出后的净额），其中募集资金专户余额为 459,658,080.73元，持有未到期赎回的现金管理产品金额 499,999,000.00元，募集资金理财专户余额 750.00元。 截至 2023年 12月 31日，公司 2022年向特定对象发行股票募集资金使用及结余情况如下： （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金存储、使用管理与监督等进行了规定。 1、2021年首次公开发行股票 根据有关法律、法规、规范性文件及公司管理制度的有关规定，公司对首次公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与募集资金专户监管银行、保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司对募集资金的使用已经严格遵照管理制度及监管协议的约定执行。 截至 2023年 5月 16日，公司已办理完毕募集资金专户的注销手续。公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》也相应终止。 2、2022年向特定对象发行股票 根据有关法律、法规、规范性文件及公司管理制度的有关规定，公司及全资子公司厦门璟鹭新能源材料有限公司（以下简称“璟鹭新能源”）对 2022年向特定对象发行股票募集资金进行了专户存储，并与募集资金专户监管银行、保荐机构兴业证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及全资子公司璟鹭新能源对募集资金的使用已经严格遵照管理制度及监管协议的约定执行。 （二）募集资金专户存储情况 1、2021年首次公开发行股票 截至 2023年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金存放情况如下：
截至 2023年 12月 31日，公司 2022年向特定对象发行股票募集资金存放情况如下：
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募投项目的资金使用情况 本年度募集资金实际使用情况详见本报告附表 1《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》和附表 2《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 2023年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 1、2021年首次公开发行股票 2023年，公司不存在使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的情况。 2、2022年向特定对象发行股票 公司于 2022年 8月 24日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 5亿元的闲置募集资金在保证不影响募集资金投资项目正常实施、确保募集资金安全的前提下用于现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起 12个月内有效。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构兴业证券出具了明确同意的核查意见。 公司于 2023年 8月 23日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 5亿元的闲置募集资金在保证不影响募集资金投资项目正常实施、确保募集资金安全的前提下用于现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效。公司独立董事专门会议、监事会对本事项发表了明确同意的意见，保荐机构兴业证券出具了明确同意的核查意见。 截至 2023年 12月 31日，公司使用 2022年向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理未到期余额为 49,999.90万元，具体情况如下：
2023年，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 2023年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 公司于 2023年 4月 20日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了公司《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“年产 40,000吨锂离子电池材料产业化项目（一、二期）”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构兴业证券出具了明确同意的核查意见。 2023年，公司根据审议结果，将上述募投项目对应的募集资金专户内节余募集资金 87,757,572.36元（含扣除手续费后的利息及理财收益）全部转入公司自有资金账户，永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。 （八）募集资金使用的其他情况 2023年，公司不存在募集资金使用的其他情况。 2023年，公司募投项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司已按《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露违规的情形。 六、其他 （一）2021年首次公开发行股票 1、公司于 2021年 9月 22日召开公司第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。 公司调整后的募投项目投入募集资金金额具体情况如下： 单位：万元
公司调整后内部投资结构具体情况如下： 单位：万元
3、公司于 2021年 10月 28日召开公司第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。 公司独立董事、监事会及保荐机构兴业证券对上述事项发表了明确的同意意见。 报告期内，公司未使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。 （二）2022年向特定对象发行股票 1、公司于 2022年 8月 24日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整。公司独立董事、监事会及保荐机构兴业证券对上述事项发表了明确的同意意见。 公司调整后的募投项目投入募集资金金额具体情况如下： 单位：万元
此次使用部分募集资金对璟鹭新能源提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，未变更募集资金用途和实施项目，未改变募集资金投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。 七、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了鉴证，认为：厦钨新能公司董事会编制的 2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了厦钨新能公司 2023年度募集资金的存放和实际使用情况。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：截至 2023年 12月 31日，公司募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规、公司制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 综上，截至 2023年 12月 31日，保荐机构对厦钨新能募集资金存放与使用情况无异议。 （本页以下无正文） 附表 1： 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：厦门厦钨新能源材料股份有限公司 单位：人民币元
注 2：补充流动资金项目截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额主要系利息收入所致； 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 附表 2： 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：厦门厦钨新能源材料股份有限公司 单位：人民币元
基建工程投入，投资金额为 25,400.00万元；璟鹭新能源负责项目设备（包括安装）、流动资金投入及后续运营实施，投资金额为 73,600.00万元；本项目 履行招投标程序后，已于 2023年 1月开工； 注 2：补充流动资金及偿还银行贷款项目截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额主要系利息收入所致。 中财网
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