中南文化(002445):独立董事2023年度述职报告（李华）
独立董事2023年度述职报告（李华） 本人作为中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”或“公司”）的独立董事，2023年本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规定以及《公司章程》要求，忠实勤勉履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现将本人在2023年度的履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人李华，1970年出生，南京大学法学博士。曾供职于淮海工学院，现任南京大学法学院副教授、中国法学会商法学研究会理事，中国法学会保险法学研究会理事，2020年6月15日至今担任本公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、出席会议情况 本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下： （一）出席董事会会议情况 本年度公司共计召开8次董事会，分别为第五届董事会召开4次，第六届董事会召开4次，本人全部亲自出席。本人对提交董事会审议的全部议案进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
本年度公司召开了3次股东大会，本人全部亲自参加。 三、重点关注事项及履职情况 根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，作为公司独立董事，未发现公司存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。2023年，本人按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下： 1、定期报告 2023年4月20日，对第五届董事会第十九次会议审议的有关事项，2022年年度报告中《报告期内公司对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用情况》《关于2022年度内部控制自我评价报告》《关于公司2022年度利润分配预案》《关于公司续聘2023年度会计师事务所》《关于公司及子公司拟使用自有资金进行委托理财》《关于2023年度董事及高级管理人员薪酬方案》事项发表了同意的独立意见。 2023年8月29日，对第六届董事会第二次会议审议的有关事项，2023年半年度报告中《报告期内公司对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用情况》、《关于公司控股子公司签订合同能源管理等协议暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见。 2、聘任会计师事务所事项 2023年4月20日，对公司提交的《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》进行了事前审核，发表了同意的事前认可意见，并在第五届董事会第十九次会议审议该议案时发表了同意的独立意见。 3、董事会、监事会换届选举及高管聘任事项 2023年6月12日，对公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》、第五届监事会第十七次会议审议通过的《关于公司监事会换届暨选举第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》发表了同意的独立意见。 2023年6月30日对公司第六届董事会第一次会议关于聘任公司高级管理人员事项发表了同意的独立意见。 4、关联交易事项 2023年8月29日，对公司提交的《关于公司控股子公司签订合同能源管理等协议暨关联交易的议案》进行了事前审核，发表了同意的事前认可意见；并在第六届董事会第二次会议审议时发表了同意的独立意见。 四、董事会专门委员会履职情况 本人作为公司第五届、第六届董事会提名委员会主任委员，积极履行职责，主持了提名委员会在2023年度的工作，本年度召开了1次会议，本人亲自出席，本人严格按照公司《董事会提名委员会议事规则》等制度的相关要求，关注公司董事、高级管理人员等的选择标准和程序，与公司董事、监事及高级管理人员进行沟通交流，对公司高级管理人员的选择标准提出建议，履行了提名委员会召集人的专业职责。 五、独立董事专门会议工作情况 《上市公司独立董事管理办法》自2023年9月4日起施行，报告期内，公司未召开独立董事专门会议。随着公司《独立董事制度》的修订和完善、《独立董事专门会议工作制度》的制订，本人将会依规积极参与公司 2024 年召开的独立董事专门会议。 六、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2023 年，本人与公司内部审计部及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计部的审计工作进行监督检查，建议公司内部审计人员持续加强业务知识和审计技能培训；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，了解重点审计事项、审计要点，积极助推内部审计部及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。 七、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况 2023年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态。 在公司2023年年报的编制过程中，认真听取公司管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握2023年年报审计工作安排及审计进展情况，与外部审计机构共同讨论确定审计工作的重点范围，仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料，同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保审计报告能够全面反映公司的实际情况。 八、公司为独立董事履职提供支持的情况 中南文化进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。 1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长、总经理及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。 3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供通讯等参会方式，能够保证本人及全体参会董事充分沟通并发表意见。 九、维护投资者合法权益情况 1、公司信息披露情况。本人十分关注公司的信息披露工作，督促公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。 2、履行独立董事职责情况。对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的先例表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。 3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以提高对公司和股东特别是中小股东合法权益的保护意识。 十、其他工作情况 1、报告期内无提议召开董事会的情况； 2、报告期内无提议召开临时股东大会情况； 3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 十一、总体评价和建议 2023年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了独立意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2024年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解，以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展，以优异的业绩回报社会公众股股东，保护中小股东的合法权益。 本人也将不断加强自身学习，积极参加各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公司质量、公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作水平。 最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人2023年的工作中给予的积极配合与支持，在此表示衷心的感谢！ 独立董事：李华 _________ 2024年4月16日 中财网
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