中南文化(002445):独立董事2023年度述职报告（张文栋）
独立董事2023年度述职报告（张文栋） 2023年6月30日，张文栋（以下简称：本人）经中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”或“公司”）2023年第一次临时股东大会审议通过担任公司独立董事，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定以及《公司章程》要求，本着对公 司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东的合法权益。现将本人在2023年度任职期间（2023年7月1日-12月31日）的履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人张文栋，1973年出生，研究生学历，中共党员。现任江苏普莱医药生物技术有限公司副总裁、董事会秘书。2023年6月30日至今担任公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、出席会议情况 本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议。2023年度任职期间（2023年 7月 1日-12月31日），公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下： （一）出席董事会会议情况 本人任职期间（2023年7月1日-12月31日）内公司召开了4次董事会，本人全部亲自出席。本人对提交董事会审议的全部议案，经认真审议、审慎判断后投票，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
本人任职期间内公司召开了2次股东大会，本人全部亲自参加。 三、重点关注事项及履职情况 2023年任职期间，本人在了解相关法律法规、规范性文件及收到的公司资料和了解到的信息的前提下，按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、高管聘任、关联 交易等重大事项进行核查，对重大事务进行独立判断和决策，审慎的行使表决权，切实维护公 司和广大投资者的合法权益，主动、有效、独立地履行职责具体情况如下： 1、定期报告 2023年8月29日，对第六届董事会第二次会议审议的有关事项，2023年半年度报告中《报告期内公司对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用情况》、《关于公司控股子公司签订合同能源管理等协议暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见。 2、高管聘任事项 2023年6月30日，对公司第六届董事会第一次会议关于聘任公司高级管理人员发表了同意的独立意见。 3、关联交易事项 2023年8月29日，对公司提交的《关于公司控股子公司签订合同能源管理等协议暨关联交易的议案》进行了事前审核，发表了同意的事前认可意见；并在第六届董事会第二次会议审议时发表了同意的独立意见。 四、董事会专门委员会履职情况 本人作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，积极履行职责，对公司董事、监事、高级管理人员的履职情况及薪酬执行情况进行监督和审核，切实履行薪酬与考核委员会委员的专业职责。 本人作为公司第六届董事会提名委员会委员，积极履行职责，对公司高级管理人员的选择标准提出建议，切实履行了提名委员会委员的专业职责。 五、独立董事专门会议工作情况 《上市公司独立董事管理办法》自2023年9月4日起施行，报告期内，公司未召开独立董事专门会议。随着公司《独立董事制度》的修订和完善、《独立董事专门会议工作制度》的制订，本人将会依规积极参与公司 2024 年召开的独立董事专门会议。 六、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 公司年报编制及审议期间，与年度审计会计师进行多次沟通，确定审计工作计划，了解并掌握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题积极沟通，确保年报按时、及时、准确披露。 七、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况 2023年任职期间，本人通过参加董事会、股东会等对公司现场实地考察的机会了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。 八、公司为独立董事履职提供支持的情况 2023年任职期间，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的专业意见，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间沟通也很顺畅。在董事会、股东大会召开之前，公司能够及时向本人发出会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供通讯等参会方式，能够保证本人及全体参会董事充分沟通并发表意见。本人能够及时了解重要经营信息，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。 九、维护投资者合法权益情况 作为独立董事，任职期间本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，按时出席公司董事会会议，独立、客观、公正地行使表决权；深入了解公司内部控制制度的完善和 执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况等；并持续关 注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料；按时参加董事会、股东大 会，对于每一个需审议的议案都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。 为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以提高对公司和股东特别是中小股东合法权益的保护意识。 十、其他工作情况 1、 报告期内无提议召开董事会的情况； 2、 报告期内无提议召开临时股东大会情况； 3、 报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 十一、总体评价和建议 2023年任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 2024年，我将继续按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，并利用自己的专业知识和经验为公司的发展战略、内部控制、优化管理等方面提供更多建设性的建议，并加强与董事、监事以及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司及中小股东的利益。 最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人2023年任职期间的工作中给予的积极配合与支持！ 独立董事：张文栋 _________ 2024年4月16日 中财网
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