中南文化(002445):董事会决议
第六届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于 2024年 4月 3日以邮件方式送达全体董事，本次董事会于 2024年 4月16日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中，董事刘龙以通讯方式参会表决，公司监事、高级管理人员列席会议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。 本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中南红文化集团股份有限公司章程》等的有关规定，会议由董事长薛健先生主持。经与会董事审议通过如下决议： 一、审议通过了《公司2023年年度报告全文及其摘要》 《公司 2023 年年度报告》于 2024 年 4 月 18 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露，《公司2023年年度报告摘要》于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 二、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 公司 2023年度董事会工作报告内容详见 2024年 4月 18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”相关内容。 此外，公司独立董事蔡建、李华、张文栋、许庆华、承军（已离任）、汪瑞敏（已离任）向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》（详见同日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），并将在2023年年度股东大会上进行述职。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 三、审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 四、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年度财务决算报告》。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 五、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 六、审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 七、审议通过了《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》 根据中华人民共和国财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，公司对2024年度审计机构实施公开招标，根据评审结果中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中标，公司拟聘任其为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用合计人民币 158万元（含税），其中：2024年度财务报告审计费为130万元，2024年内部控制审计费为28万元。自公司股东大会审议通过之日起生效。 具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟聘任2024年度会计师事务所的公告》。 该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 八、审议《关于2024年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》 公司全体董事在审议本议案时回避表决，本议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。 具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。 九、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》 为促进公司健康持续发展，满足公司及子公司日常经营的需求，公司及公司子公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币20亿元（含），授信有效期为12个月，授信期间内，授信额度可循环使用。授信用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、票据贴现等综合业务。 董事会提请股东大会授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件。 具体内容详见同日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 十、审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金委托理财，额度不超过18亿元（含），在该额度内资金可循环滚动使用。项目限定为：购买金融机构发行的理财产品与债券。公司董事会提请股东大会授权管理层负责实施具体相关事宜，期限自2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 十一、审议通过了《关于控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》 公司控股子公司江阴市国联法兰管件有限公司（以下简称“国联法兰”）因日常经营需要，预计2024年度将与公司关联方江阴市华西法兰管件有限公司（以下简称“华西法兰”）发生总金额累计不超过人民币25,000万元（不含税）的日常关联交易，其中向华西法兰出售商品（法兰等）不超过20,000万元（不含税），采购原材料不超过5000万元（不含税）。 国联法兰是公司控股子公司，华西法兰是江苏新华西钢铁集团有限公司（以下简称“华西钢铁集团”）的全资子公司，公司董事长薛健先生、监事吴雅清女士在华西钢铁集团担任董事。因此，本次交易构成关联交易。 公司全体独立董事于2024年4月16日召开2024年第三次独立董事专门会议，会议审议通过该议案并提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司2024年度日常关联交易预计公告》。 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事薛健先生回避了表决，本议案获得通过。 十二、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》 公司决定于2024年5月10日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 特此公告。 中南红文化集团股份有限公司董事会 2024年4月18日 中财网
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