爱美客(300896):北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司2023 年度股东大会的法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于爱美客技术发展股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书 致：爱美客技术发展股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师李冬梅、唐娜出席公司2023年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。 本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所及本所律师承诺，其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。 本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 经本所律师审查，公司于2024年3月19日召开的第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》，决定于2024年4月17日召开公司2023年度股东大会。 2024年3月20日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站上刊登《爱美客技术发展股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》，股东大会通知的公告中载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、出席对象、登记方式、登记时间、登记地点、会议联系方式、参加网络投票的具体操作流程等事项。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会现场会议于2024年4月17日15:00在北京市平谷区马坊工业园区金平西路20号院爱美客大厦1层会议室召开，会议由公司董事长简军女士主持。 公司通过深圳证券交易所交易系统和深交所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月17日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2024年4月17日9:15-15:00。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 （一）本次股东大会出席人员资格 根据本次股东大会现场会议的股东身份证明文件、有效的持股凭证、股东签名册及授权委托书、深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计79人，代表股份138,988,286股，占公司总股份的64.5874％。其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计43人，代表股份116,722,189股，占公司总股份的54.2404％；参加本次股东大会网络投票的股东共计 36人，代表股份 22,266,097股，占公司总股份的除上述人员外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会，其中部分人员以网络会议方式出席或列席。 （二）本次股东大会召集人资格 经本所律师核查，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于2024年3月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站上刊登了《爱美客技术发展股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》。 综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会上述人员的资格和本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的审议事项 经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，亦未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经本所律师验证，本次股东大会履行了以下表决程序： 1.本次股东大会的现场会议就股东大会通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票，现场会议表决票当场清点、当场宣布表决结果。 2.本次股东大会现场会议和网络投票表决结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决结果。 3.经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案经合法表决通过。本次股东大会未对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会就股东大会通知载明的议案进行了逐项审议，具体的表决结果如下： 1.审议通过了《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》 表决情况：同意 138,932,386股，占出席会议有表决权股份的 99.9598％；反对50,200股，占出席会议有表决权股份的0.0361％；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0041％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意42,140,156股，占出席会议的中小投资者所持股份的 99.8675％；反对 50,200股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1190％；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0135％。 表决结果：通过。 2.审议通过了《关于〈公司2023年度监事会工作报告〉的议案》 表决情况：同意 138,932,386股，占出席会议有表决权股份的 99.9598％；反对50,300股，占出席会议有表决权股份的0.0362％；弃权5,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0040％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意42,140,156股，占出席会议的中小投资者所持股份的 99.8675％；反对 50,300股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1192％；弃权5,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0133％。 表决结果：通过。 3.审议通过了《关于<公司2023年度报告>及<摘要>的议案》 表决情况：同意 138,932,986股，占出席会议有表决权股份的 99.9602％；反对50,200股，占出席会议有表决权股份的0.0361％；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0037％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意42,140,756股，占出席会议的中小投资者所持股份的 99.8689％；反对 50,200股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1190％；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0121％。 表决结果：通过。 4.审议通过了《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》 表决情况：同意 138,928,086股，占出席会议有表决权股份的 99.9567％；反对54,500股，占出席会议有表决权股份的0.0392％；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0041％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意42,135,856股，占出席会议的中小投资者所持股份的 99.8573％；反对 54,500股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1292％；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0135％。 表决结果：通过。 5.审议通过了《关于<公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》 表决情况：同意 138,937,586股，占出席会议有表决权股份的 99.9635％；反对50,700股，占出席会议有表决权股份的0.0365％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0000％。 议的中小投资者所持股份的 99.8798％；反对 50,700股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1202％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。 表决结果：本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 6.审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬（津贴）的议案》 表决情况：同意 138,936,586股，占出席会议有表决权股份的 99.9628％；反对51,400股，占出席会议有表决权股份的0.0370％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0002％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意42,144,356股，占出席会议的中小投资者所持股份的 99.8775％；反对 51,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1218％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0007％。 表决结果：通过。 7.审议通过了《关于公司监事2024年度薪酬（津贴）的议案》 表决情况：同意 138,936,586股，占出席会议有表决权股份的 99.9628％；反对51,400股，占出席会议有表决权股份的0.0370％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0002％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意42,144,356股，占出席会议的中小投资者所持股份的 99.8775％；反对 51,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1218％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0007％。 表决结果：通过。 表决情况：同意 136,220,623股，占出席会议有表决权股份的 98.0087％；反对2,762,163股，占出席会议有表决权股份的1.9873％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0040％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意39,428,393股，占出席会议的中小投资者所持股份的93.4409％；反对2,762,163股，占出席会议的中小投资者所持股份的6.5460％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0130％。 表决结果：通过。 9.审议通过了《关于修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》 表决情况：同意 138,986,986股，占出席会议有表决权股份的 99.9991％；反对1,300股，占出席会议有表决权股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0000％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意42,194,756股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.9969％；反对1,300股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0031％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000％。 表决结果：本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 10.审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》 （1）审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 表决情况：同意 135,693,239股，占出席会议有表决权股份的 97.6293％；反对3,294,967股，占出席会议有表决权股份的2.3707％；弃权80股（其中，因未投票默认弃权80股），占出席会议有表决权股份的0.0001％。 议的中小投资者所持股份的92.1911％；反对3,294,967股，占出席会议的中小投资者所持股份的7.8087％；弃权80股（其中，因未投票默认弃权80股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0002％。 表决结果：通过。 （2）审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 表决情况：同意 135,693,319股，占出席会议有表决权股份的 97.6293％；反对3,289,467股，占出席会议有表决权股份的2.3667％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0040％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意38,901,089股，占出席会议的中小投资者所持股份的92.1913％；反对3,289,467股，占出席会议的中小投资者所持股份的7.7957％；弃权5,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0130％。 表决结果：通过。 11.审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》 表决情况：同意 138,925,837股，占出席会议有表决权股份的 99.9551％；反对52,349股，占出席会议有表决权股份的0.0377％；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份的0.0073％。 其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意42,133,607股，占出席会议的中小投资者所持股份的 99.8520％；反对 52,349股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1241％；弃权10,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0239％。 表决结果：通过。 本所律师经审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序等均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 （以下无正文） （此页无正文，为北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书之签字、盖章页） 北京海润天睿律师事务所(盖章) 见证律师：(签字) 负责人：(签字) 李冬梅： 颜克兵： 唐 娜： 年 月 日 中财网
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