红棉股份(000523):中信证券股份有限公司关于广州市红棉智汇科创股份有限公司2023年度保荐工作报告

时间：2024年04月17日 19:21:45 中财网

原标题:红棉股份:中信证券股份有限公司关于广州市红棉智汇科创股份有限公司2023年度保荐工作报告

中信证券股份有限公司
关于广州市红棉智汇科创股份有限公司
2023年度保荐工作报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：红棉股份
保荐代表人姓名：洪树勤	联系电话：020-32258106
保荐代表人姓名：陈琳	联系电话：020-32258106

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披 露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露 文件的次数	不适用
2．督导公司建立健全并有效执 行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规 章制度（包括但不限于防止关 联方占用公司资源的制度、募 集资金管理制度、内控制度、 内部审计制度、关联交易制 度）	是
（2）公司是否有效执行相关规 章制度	是，根据广州市红棉智汇科创股份有限公司2023年内部控制自我评 价报告、2023度内部控制审计报告，发行人有效执行了相关规章制 度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次 数	每月1次
（2）公司募集资金项目进展是 否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	无
（2）列席公司董事会次数	无
（3）列席公司监事会次数	无
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
项目	工作内容
（2）现场检查报告是否按照深 圳证券交易所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题 及整改情况	不适用
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数	9次
（2）发表非同意意见所涉问题 及结论意见	不适用
7.向深圳证券交易所报告情况 （现场检查报告除外）
（1）向深圳证券交易所报告的 次数	0次。除按规定出具的核查意见及现场检查报告外，不存在其他需 向交易所报告的情形
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改 情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	2023年8月，公司完成了与控股股东轻工集团之间的资产置换程 序，不再经营日化业务，转型为食品饮料及文化创意产业园区开发 和运营。
（3）关注事项的进展或者整改 情况	公司完成资产置换，并于2023年8月12日完成标的资产过户。2023 年度，广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕诚”） 实现扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润6, 034.31 万元， 完成了 2023 年度的业绩承诺。
9.保荐业务工作底稿记录、保管 是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2024年3月7日
（3）培训的主要内容	根据《上市公司章程指引》《上市公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《深圳证券交 易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作（2023年修订）》以及其他有关法律法规、指引等，对上 市公司董事、监事以及高级管理人员职责、内幕交易、关联交易、 信息披露、对外投资以及募集资金使用及管理等方面进行培训，并 结合相关案例进行讲解。
11.其他需要说明的保荐工作情 况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的 措施
1.信息披露	保荐人查阅了公司信息披露文件，内幕信息管理和知情人登记管理情 况，信息披露管理制度，会计师出具的2023年度内部控制审计报告，检 索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在信息披露方 面存在重大问题。	不适用
2.公司内部制度 的建立和执行	保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司2023年度内部控制 自我评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件，对公司高级管理人 员进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大问 题。	不适用
3．“三会”运作	保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息披露文 件，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方面存在重大 问题。	不适用
4.控股股东及实 际控制人变动	保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会文件、信 息披露文件，未发现公司控股股东及实际控制人发生变动。	不适用
5.募集资金存放 及使用	保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对 账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查 阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，了解项目建设进度及资 金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师 出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访谈，未 发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问题。	不适用
6.关联交易	保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关联交易明 细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的定价公允性进行分 析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问 题。	不适用
7.对外担保	保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，对高级管理人员进 行访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。	不适用
8.购买、出售资 产	保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，取得了资产购买、出售 明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对资产购买、出售的定价公允 性进行分析，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在购买、出售资产 方面存在重大问题。	不适用
9.其他业务类别 重要事项（包 括对外投资、 风险投资、委 托理财、财务 资助、套期保 值等）	保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保 值等相关制度，取得了相关业务协议、交易明细，查阅了决策程序和信 息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在上述业务方面存 在重大问题。	不适用
10．发行人或 者其聘请的证 券服务机构配 合保荐工作的 情况	发行人配合了保荐人关于持续督导等事项的访谈，配合提供了三会文 件、内部制度等资料。	不适用
11.其他（包括 经营环境、业 务发展、财务 状况、管理状 况、核心技术 等方面的重大 变化情况）	保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务报表，查阅了公 司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，实地查看公司生产经 营环境，查阅同行业上市公司的定期报告及市场信息，对公司高级管理 人员进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发展、财务状况、管理状 况、核心技术等方面存在重大问题。	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

承诺方	出具承 诺名称	主要承诺内容	是 否 履 行 承 诺	未履 行承 诺的 原因 及解 决措 施
上市公司	关于所 提供信 息真实 性、准 确性和 完整性 的承诺 函	1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署 和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将 按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真 实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反 上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿 责任。	是	不适 用
上市公司的 现任全体董 事、监事、 高级管理人 员	关于所 提供信 息真实 性、准 确性和 完整性 的承诺 函	1、本公司现任董事、监事、高级管理人员为本次交易出具的说 明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司现任董事、监事、高 级管理人员向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专 业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖 章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。3、本公司现任董事、监事、高级管理人 员保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易 的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司现任董事、 监事、高级管理人员对为本次交易所提供或披露信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述 承诺而给投资者造成损失的，本公司现任董事、监事、高级管理 人员将依法承担相应的赔偿责任。5、如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，上市公司现任董事、监事、高级管理人 员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券登记结算 有限公司（“结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和结算 公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事	是	不适 用
		会未向证券交易所和结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。
上市公司	关于守 法及诚 信情况 的承诺 函	1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主 体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管 理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的 主体资格。2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反 工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处 罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的其他情形。3、截至本承诺函出具之 日，本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、本公司曾于2021 年12月24日受到广东证监局行政处罚（《行政处罚决定书》 〔2021〕21号）；于2022年8月5日受到深圳证券交易所公开谴责 处分。前述处罚或监管事项已了结，本公司已及时完成整改，不 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。除上述事 项外，最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在其他最近三十 六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到 过证券交易所公开谴责的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。5、截至本承诺函 出具之日，本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害 且尚未消除的情况。6、截至本承诺函出具之日，本公司及附属 公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当时有效的《公 司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。7、本次交易 不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权 益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。	是	不适 用
上市公司的 全体董事、 监事、高级 管理人员	关于守 法及诚 信情况 的承诺 函	1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会（以下简称 “中国证监会”）立案调查的情形。2、截至本承诺函出具之 日，最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁情况。3、截至本承诺函出具之日，最近三年 内，本人不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚， 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；4、截 至本承诺函出具之日，最近三年内，本人不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交 易所采取纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。5、截至 本承诺函出具之日，本人不存在《中华人民共和国公司法》第一 百四十六条及第一百四十八条所列示的不得担任公司董事、监事 和高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入 尚未解除的情形。	是	不适 用
上市公司及 全体董事、 监事、高级 管理人员	关于不 存在不 得参与 任何上 市公司 重大资 产重组	1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及其控制的 机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且 亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本	是	不适 用
	情形的 承诺函	公司控股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在《上市公司 监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月 内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。3、为本次重大资产重组提供服 务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办 人员，参与本次重大资产重组的其他主体均不存在《上市公司监 管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月 内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。
上市公司的 全体董事、 高级管理人 员	关于公 司填补 购买资 产摊薄 即期回 报采取 措施的 承诺函	1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的 合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。4、本人承诺 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本人自本 承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填 补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承 诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最 新规定作出承诺。8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回 报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本 人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法 承担对公司或者投资者的补偿责任。9、本人若违反上述承诺或 拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所 等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关 处罚或采取相关纪律监管措施。	是	不适 用
上市公司	关于标 的资产 权属的 承诺函	1、本次交易拟置出上市公司的资产为本公司持有的广州浪奇日 用品有限公司100%股权、辽宁浪奇实业有限公司100%股权、韶 关浪奇有限公司100%股权、广州市日用化学工业研究所有限公 司60%股权（以下统称“标的公司”）。本公司已依法履行对标 的公司的全部出资义务，标的公司均为本公司合法拥有的自有资 产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东 所应承担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法 规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公 司合法存续的情况。2、本公司对所持标的公司的股权拥有合法 的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形 式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或 者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定其他任 何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利 益安排，亦不存在被司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征 用或限制转让等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移 的其他情况。3、本次交易标的资产为标的公司的股权，不涉及 立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批	是	不适 用
		事项。4、本公司持有的标的公司资产权属不存在涉及尚未了结 或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。5、本公司保证本公司持有的标 的公司的股权依照《资产置换协议》项下约定完成过户不存在实 质性障碍。如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责 任。
上市公司的 全体董事、 监事、高级 管理人员	关于不 存在上 市公司 股份减 持计划 的承诺 函	自上市公司本次重组报告书首次披露之日起至本次重组实施完毕 期间，不存在减持本人所持有的上市公司股份的计划。	是	不适 用
广州轻工工 贸集团有限 公司	关于所 提供信 息真实 性、准 确性和 完整性 的承诺 函	1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署 和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将 按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真 实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司违反 上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。5、如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上 市公司拥有权益的股份;并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代本公司向证券交易所和中国证券登记结算有限公司(“结算 公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市 公司董事会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本公司的身 份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所 和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	是	不适 用
广州轻工工 贸集团有限 公司及现任 董事、监 事、高级管 理人员	关于守 法及诚 信情况 的承诺 函	1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主 体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管 理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的 主体资格。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形。3、本公司及现任董事、监事、高级管 理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况。4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近 五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在 其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会	是	不适 用
		的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的 情形。
广州轻工工 贸集团有限 公司及现任 董事、监 事、高级管 理人员	关于不 存在不 得参与 任何上 市公司 重大资 产重组 情形的 承诺函	1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及其控制的 机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且 亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本 公司控股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在《上市公司 监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月 内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。	是	不适 用
广州轻工工 贸集团有限 公司	关于标 的资产 权属的 承诺函	1、本次交易拟置入上市公司的资产为本公司持有的新仕诚60% 股份（以下统称“标的公司”）。本公司已依法履行对标的公司 的全部出资义务，标的公司均为本公司合法拥有的自有资产，不 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承 担的义务及责任的行为，标的公司不存在按照相关法律法规和公 司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法 存续的情况。2、本公司对所持标的公司的股份拥有合法的、完 整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委 托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他 任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定其他任何抵 押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安 排，亦不存在被司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或 限制转让等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其 他情况。3、本次交易标的资产为标的公司的股份，不涉及立 项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事 项。4、本公司持有的标的公司资产权属不存在涉及尚未了结或 可预见的诉讼、仲裁等纠纷。5、本公司保证本公司持有的标的 公司的股份依照《资产置换协议》项下约定完成过户不存在实质 性障碍。	是	不适 用
广州新仕诚 企业发展股 份有限公司	关于所 提供信 息真实 性、准 确性和 完整性 的承诺 函	1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署 和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证在本次交易期间，将 按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真 实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反 上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿 责任。	是	不适 用
广州新仕诚 企业发展股 份有限公司 及现任董 事、监事、 高级管理人 员	关于守 法及诚 信情况 的承诺 函	1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主 体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管 理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的 主体资格。2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形。3、本公司及现任董事、监事、高级管 理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况。4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近 五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在 其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的 情形。	是	不适 用
广州新仕诚 企业发展股 份有限公司 及现任董 事、监事、 高级管理人 员	关于不 存在不 得参与 任何上 市公司 重大资 产重组 情形的 承诺函	1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及其控制的 机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且 亦不存在最近三十六个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究 刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2、本 公司控股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在《上市公司 监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或立案侦查的情形，且亦不存在最近三十六个月 内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。	是	不适 用
广州轻工工 贸集团有限 公司	关于避 免同业 竞争的 承诺函	1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业及 其他经济组织不利用本公司对上市公司的控股权进行损害上市公 司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。2、本次交易完 成后，本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业 主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控 制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能 构成竞争的业务或活动。3、若本公司或本公司控股或实际控制 的其他企业将来可能获得与上市公司主营业务产生直接或者间接 竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司。就上述业务，本 公司将尽力促成该等业务机会按照同等条件下且上市公司能够接 受的合理条款和条件优先提供给上市公司。4、就上市公司与广 州市亚洲牌食品科技有限公司产生竞争业务事宜，本公司承诺， 将严格遵守本公司于2022年6月22日作出的《关于避免同业竞争 的承诺函》，在上述承诺函承诺的期限内减少并逐步消除同业竞 争情形。5、新仕诚为本公司旗下唯一的文化创意园区开发运营 商。本公司承诺，本次交易完成后，就广州奥宝房地产发展有限 公司的少量园区经营业务，如符合文化创意园区开发条件，本公 司将在5年内采用市场化方式将上述业务整合至新仕诚。6、本承 诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严 格履行本承诺函中各项承诺，如本公司违反上述承诺，本公司将 依法承担相应的法律责任。	是	不适 用
广州轻工工	关于规	1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合	是	不适
贸集团有限 公司	范与上 市公司 关联交 易的承 诺函	法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市 公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。2、 在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的 其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本 公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联 交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公 司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定， 保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规 章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露 义务。3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资 金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关 联股东的利益。4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担 相应的法律责任。		用
广州轻工工 贸集团有限 公司	关于保 持上市 公司独 立性的 承诺函	一、保证上市公司资产独立（一）保证上市公司具有独立完整的 资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市 公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以 任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（二）保证不以 上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提 供担保。 二、保证上市公司人员独立（一）保证上市公司的总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职 工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领 薪。（二）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司 控制的其他企业中兼职或领取报酬。（三）保证上市公司拥有完 整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公 司控制的其他企业之间完全独立。 三、保证上市公司财务独立（一）保证上市公司建立独立的财务 部门和独立的财务核算体系。（二）保证上市公司具有规范、独 立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（三）保证上市 公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用 银行账户。（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公 司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司 的资金使用、调度。（五）保证上市公司依法独立纳税。 四、保证上市公司机构独立（一）保证上市公司依法建立健全股 份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证 上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人 员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（三）保证上市 公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他 企业间不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司业务独立（一）保证上市公司拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续 经营的能力。（二）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企 业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则 按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。六、保证上市公司 在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。	是	不适 用
广州轻工工 贸集团有限 公司	关于本 次重组 股份减 持计划	本公司自本次重组的重组报告书首次披露日至本次重组实施完毕 期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。	是	不适 用
	的承诺 函
广州轻工工 贸集团有限 公司	关于在 本次交 易前持 有股份 锁定的 承诺函	自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕后12个月内，本公司 承诺不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司的全部股 票，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加 的，增加的股份亦遵照前述的锁定期安排进行锁定，在此之后按 照中国证监会和交易所的有关规定执行。	是	不适 用
广州轻工工 贸集团有限 公司	关于广 州浪奇 填补购 买资产 摊薄即 期回报 采取措 施的承 诺函	1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上 市公司利益。2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若 证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述 承诺不能满足证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照交 易所规定出具补充承诺。3、本公司将严格履行填补被摊薄即期 回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在上市公司股 东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并 向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事 项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。4、如 本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。	是	不适 用

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及 其理由	不适用
2.报告期内中国证监 会和深圳证券交易所 对保荐人或者其保荐 的公司采取监管措施 的事项及整改情况	1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我公司保荐的创意信息技术股 份有限公司（以下简称“创意信息”）出具《关于对对创意信息技术股份有限 公司及陆文斌、何文江、刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措施认 定：创意信息披露的2021年度业绩预告与公司2021年年度报告存在较大差异 且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三 条第一款的规定。我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细 分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实加强 对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信息披露义务。 2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对我公司出具《关于对中信证券股 份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认 定：我公司作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”）首次公 开发行并上市项目保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导工作中存在对关 联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎并审慎核查，未能 督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异 常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。我公司上述行为违反了《证券 发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第四条、《证券发行上市 保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条的规定。徐欣、宋永新作为 华钰矿业首次公开发行并上市项目的签字保荐代表人对相关违规行为负有主 要责任。我公司在收到上述监管函件后高度重视，认真查找和整改问题，检 查我公司投行业务内控制度、工作流程和操作规范，并引以为戒，要求相关 人员勤勉尽责，切实提升投行业务质量。 3、2023年4月11日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有 限公司的监管函》，上述监管措施认定：我公司在担任陕西嘉禾生物科技股 份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的 保荐人过程中，作为项目保荐人，承担了对发行人经营状况的尽职调查、申
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	请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规 范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等异常情形保持充分关 注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交 易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十二条的规定。我公司 在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改，出具了书面整改 报告，并对相关人员进行了内部追责。我公司将在从事保荐业务过程中，严 格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守 信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐人职责，督促保荐代表人提高执业质 量，保证招股说明书及出具文件的真实、准确、完整。 4、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对中信证券股份有限公 司采取监管谈话措施的决定》。监管措施认定：我公司在担任航天通信控股 集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程 中，存在以下违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要客 户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导阶段未对上市公司销售真实性 等进行审慎核查；三是重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产真实 实现的利润未达到预测金额的50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行 为违反《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，以下简称 《重组办法》）第六条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以 下简称《财务顾问办法》）第二十一条、第三十一条的规定，按照《重组办 法》第五十八条、第五十九条和《财务顾问办法》第三十九条、第四十条的 规定。我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行整改。公 司将引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制 度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量。 公司已严格按照内部问责制度对负有责任的相关人员进行内部问责，并向证 监会提交书面问责报告。 5、2023年10月7日，中国证监会广东监管局对雄塑科技出具《关于对广东雄 塑科技集团股份有限公司、黄淦雄、彭晓伟、吴端明采取出具警示函措施的 决定》。监管措施认定：雄塑科技2022年度业绩预告与年度报告中披露的相 关数据相比差异较大，且涉及盈亏变化，信息披露不准确。上述行为违反了 《上市公司信息披露管理办法》第三条等相关规定。雄塑科技董事长黄淦 雄、时任总经理兼代理董事会秘书彭晓伟、财务总监吴端明未按照《上市公 司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对雄塑科技上述违 规行为负有主要责任。我公司在上市公司收到前述监管函件后，与上市公司 一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训， 切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信息披 露义务。 6、2023年11月16日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐的深圳市智动力精 密技术股份有限公司（以下简称“智动力”）出具《关于对深圳市智动力精密 技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”）。 《决定书》认定：智动力在财务会计核算方面存在不良品有关核算不准确、 相关年度商誉减值测试参数设置不合理、委托加工业务未按照净额法核算、 模具收入与相关产品成本核算不匹配、存货跌价准备计提不足、报废品会计 处理缺乏依据等问题，在制度建设、内部控制、募集资金管理等方面也存在 不规范情况。深圳证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第 （一）项和《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十 一条的规定，采取责令改正的行政监管措施。我公司在上市公司收到《决定 书》后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，要求公司全体董 监高应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完 善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务。要求公司加强财
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	务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算 和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量。应高度重视整改工 作，对公司治理、内部控制、募集资金管理、财务会计核算等方面存在的薄 弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平。应 对相关年度商誉减值测试参数设定的合理性进行审慎评估，确保商誉减值计 提的准确性。 7、2023年12月12日，中国证监会江西监管局对我公司保荐的中国稀土集团资 源科技股份有限公司出具《关于对中国稀土集团资源科技股份有限公司及王 宏源采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：公司第八届董事会仅有2 名独立董事，下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在此期间 长期存在独立董事未占多数的情况，不符合《上市公司治理准则》（证监会 公告〔2018〕29号）第三十八条第二款、《上市公司独立董事规则》（证监 会公告〔2022〕14号）第四条第二款的规定，导致公司第八届董事会审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员构成和运行不合规。公司未及 时、准确、完整地披露上述违规信息，未向投资者提示相关风险，违反了 《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号)第四条、第二十二条第 二款第十八项的相关规定，构成信息披露违规行为。王宏源作为公司董事会 秘书，是上述信息披露违规行为的直接责任人员。我公司在上市公司收到监 管函件后，与上市公司一起认真落实整改，切实加强对证券法律法规学习， 勤勉尽责，严格按照法规要求提升公司治理水平，认真履行信息披露义务， 规范运作，避免此类违规行为再次发生。 8、2023年12月14日，中国证券监督管理委员会河南监管局对我司保荐的河南 省力量钻石股份有限公司（以下简称“力量钻石”）及相关人员出具《关于对 河南省力量钻石股份有限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决 定》。监管措施认定：力量钻石关联交易未履行信息披露义务和审议程序， 违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款、第四 十一条规定；部分募集资金未通过募集资金专户集中管理，违反《上市公司 监管指引第2——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告 〔2022】15号)第五条规定；使用闲置募集资金进行现金管理未及时履行审议 程序，违反《上市公司股东大会规则》(证监会公告〔2022]13号)第二条规 定。我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原 因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，加强证券法律法规学 习，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量。 9、2023年12月22日，中国证监会深圳监管局对我公司保荐的深圳市得润电子 股份有限公司出具《关于对深圳市得润电子股份有限公司采取责令改正措施 的决定》。监管措施认定：公司2020年半年度至2022年半年度定期报告披露 的应收款项收回情况与实际不符，相关年度财务报告数据不准确，违反了 《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的 规定。此外，还存在《公司章程》关于对外担保审批权限、审议程序的责任 追究制度不健全，以及内幕信息知情人登记不完整等问题。我公司在上市公 司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并推进落实整改。 要求公司全体董监高应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履 行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务； 应加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保 会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量；应高度重视 整改工作，对公司治理、内部控制、财务会计核算等方面存在的薄弱环节或 不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平；应全面梳理 相关应收款项收回涉及业务的具体情况，按照企业会计准则的相关规定依法 合规处理。
报告事项	说明
3.其他需要报告的重 大事项	1、2023年2月14日，深圳证券交易所对我公司保荐的北京义翘神州科技股份 有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《关于对北京义翘神州科技股份有限 公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。纪律处分认定：义翘神州于 2022年8月29日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》显 示，自上市以来，义翘神州使用闲置自有资金进行现金管理，义翘神州未就 上述交易及时履行审议程序及信息披露义务。上述行为违反了《创业板股票 上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条、第7.1.2条、第7.1.3条相 关条款的规定。义翘神州董事会秘书冯涛，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义 务，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.2.2 条、第5.1.2条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作》第3.3.34条相关规定，对义翘神州上述违规行为负有重要责任。我公司在 上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整 改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制， 建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东 利益。 2、2023年4月11日，深圳证券交易所向我公司出具《关于对保荐代表人韩昆 仑、段晔给予通报批评处分的决定》，纪律处分认定：韩昆仑、段晔作为我 公司推荐的陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开 发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况 的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作 准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等方面 存在的异常情形保持充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行 为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审 核规则》）第三十条、第四十二条的规定。我公司在知悉对保荐代表人的纪 律处分后高度重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以 为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵 循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质 量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。 3、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对焦延延采取监管谈话 措施的决定》。监管措施认定：焦延延在履行航天通信控股集团股份有限公 司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，未对上市公司 销售真实性等进行审慎核查。上述行为违反《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》第三十一条的规定。我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后 高度重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严 格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守 信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证 出具文件的真实、准确、完整。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州市红棉智汇科创股份有限公司2023年度保荐工作报告》之签字盖章页）


保荐代表人：


洪树勤 陈琳


中信证券股份有限公司
年 月 日