露笑科技(002617):国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
关于露笑科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“公司”）因非公开发行股票聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）担任保荐机构。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对露笑科技 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额，资金到位情况 1、2019年度非公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]849号文核准，截至 2019年 8月20日，公司已由华安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票 37,123,594.00股，每股发行价为人民币 4.45元，共募集资金人民币 165,199,993.30元，扣除发行费用 13,637,123.59元后，募集资金净额为 151,562,869.71元。上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 8月 26日审验并出具致同验字（2019）第 330ZC0093号《验资报告》。 2、2020年度非公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020] 3554号文核准，截至 2021年 2月 3日，公司已由国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票 93,002,892股，每股发行价为人民币 6.91元，共募集资金人民币 642,649,983.72元，扣除发行费用 27,427,538.61元后，募集资金净额为 615,222,445.11元。上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 2月 4日审验并出具致同验字（2021）第 332C000053号《验资报告》。 3、2021年度非公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1132号文核准，截至 2022年 6月 30日，公司已由联席主承销商国泰君安证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票 319,334,577股，每股发行价为人民币 8.04元，共募集资金人民币2,567,449,999.08元，扣除发行费用 54,923,900.54元后，募集资金净额为2,512,526,098.54元。上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 6月 30日审验并出具致同验字(2022)第 332C000375号《验资报告》。 （二）2023年度募集资金使用金额及余额 1、2019年度非公开发行股票募集资金 截至 2021年 12月 31日，公司累计投入募投项目 13,756.29万元。2022年9月 30日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，对募投项目“宁津旭良光伏科技有限公司 3.5兆瓦分布式光伏发电项目”进行终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至 2023年 12月 31日，公司募集资金账户均已销户，余额已全部划出补充流动资金。 2、2020年度非公开发行股票募集资金 截至 2021年 12月 31日，公司累计投入募投项目 32,429.50万元。2022年9月 30日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，对募投项目“新建碳化硅衬底片产业化项目”、“碳化硅研发中心项目”进行终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至 2023年 12月 31日，公司募集资金账户均已销户，余额已全部划出补充流动资金。 3、2021年度非公开发行股票募集资金 截至 2023年 12月 31日，公司累计使用募集资金 24,427.69万元，其中 2023年度投入 10,804.94万元。截至 2023年 12月 31日，募集资金余额为 226,824.92万元（不含利息收入及账户维护费支出的影响）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 1、2019年度非公开发行股票募集资金 公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》，并设立了募集资金专项账户，具体情况如下：
2019年 8月公司已和宁津旭良光伏科技有限公司、华安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。 2021年 11月，华安证券股份有限公司关于 2019年 9月发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的持续督导期间已届满，但相关募集资金尚未使用完毕。2021年 3月，公司实施完成了 2020 年度非公开发行股票事宜，此次非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构为国泰君安证券股份有限公司。 鉴此， 2021年 11月公司与国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金三方监管协议》，公司与宁津旭良光伏科技有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金三方监管协议》。上述相关募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，相关监管协议的履行不存在问题。 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金账户均已销户，余额已全部划出补充流动资金。 2、2020年度非公开发行股票募集资金 公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》，并设立了募集资金专项账户，具体情况如下：
（1）2021年 2月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （2）2021年 2月，公司已和浙江露笑碳硅晶体有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （3）2021年 2月，公司已和浙江露笑碳硅晶体有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中信银行股份有限公司杭州分行，签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。 （4）2021年 2月，公司已和浙江露笑碳硅晶体有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （5）2021年 2月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （6）2021年 2月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金账户均已销户，余额已全部划出补充流动资金。 3、2021年度非公开发行股票募集资金 公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》，并设立了募集资金专项账户，具体情况如下：
（1）2022年 6月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中信银行股份有限公司杭州庆春支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （2）2022年 6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （3）2022年 6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行，签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （4）2022年 6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司绍兴分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （5）2022年 6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司诸暨市支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （6）2022年 6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 截至 2023年 12月 31日，公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况 1、2019年度非公开发行股票募集资金 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金具体存放情况如下： 单位：万元
3、2021年度非公开发行股票募集资金 截至 2023年 12月 31日，公司 2021年度非公开募集资金存储情况如下： 单位：万元
注 2、募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系：（1）根据公司 2023年2月 9日第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金 15亿元暂时性补充流动资金；（2）利息收入 3,104.08万元；（3）账户维护费支出 0.45万元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 1、2019年度非公开发行股票募集资金 2022年 9月 30日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，对募投项目“宁津旭良光伏科技有限公司 3.5兆瓦分布式光伏发电项目”进行终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至 2023年 12月 31日，募集资金账户均已销户。 2、2020年度非公开发行股票募集资金 2022年 9月 30日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，对募投项目“新建碳化硅衬底片产业化项目”、“碳化硅研发中心项目”进行终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至 2023年 12月 31日，募集资金账户均已销户。 3、2021年度非公开发行股票募集资金 募集资金使用情况对照表详见本报告附表《2021年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目已对外转让情况或置换情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2019年度非公开发行股票募集资金 2023年度，公司不存在使用暂时闲置募集资金的情况。 2、2020年度非公开发行股票募集资金 2023年度，公司不存在使用暂时闲置募集资金的情况。 3、2021年度非公开发行股票募集资金 2022年 7月 12日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金 150,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。2023年 2月8日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金 150,000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12个月。 2023年 2月 9日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金 150,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。2024年 1月16日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金 150,000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12个月。截止 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金为 150,000万元。 （四）节余募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金投资项目尚未完成。 （五）超募资金使用情况 报告期内，公司无超募资金。 （六）募集资金使用的其他情况 报告期内，公司无募集资金使用的其他情况。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：露笑科技已按照相关法律法规规定，真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，使用情况符合募集资金投资计划，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法规文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附表 2021年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位：露笑科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
目”的募集资金投入金额分别为 8,171.96万元及 3,510.73万元，保荐机构将持续关注公司的募集资金使用情况，督促公司及时履行信息披露义务。 （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人： 邢永哲 徐振宇 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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