云鼎科技(000409):国浩律师(济南)事务所关于云鼎科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会法律意见书
国浩律师(济南)事务所 法律意见书 国浩律师(济南)事务所 关 于 云鼎科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 之 法律意见书 济南市龙奥西路 1号银丰财富广场 C座 19、20层 邮编:250014 19th-20th Floor, Block C, Yinfeng Fortune Plaza NO.1 Long’ao West Road, Jinan,250014 电话/Tel.:+86 531 8611 0949 8611 2118 传真/Fax.: +86 531 8611 0945 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024年4月 国浩律师(济南)事务所 法律意见书 国浩律师(济南)事务所 关于云鼎科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会之法律意见书 致:云鼎科技股份有限公司 国浩律师(济南)事务所(以下简称本所)依法接受云鼎科技 股份有限公司(以下简称公司)的委托,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则 (2022年修订)》(以下简称《股东大会规则》)等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及现行有效的《云鼎科技股份有限公 司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,指派律师出席了公司于2024年4月17日召开的2024年第三次临时股东大会(以下简 称本次股东大会),并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。 公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意 见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供 的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒 记载、虚假陈述或重大遗漏之处;公司提供给本所的文件和材料是 真实、准确、完整和有效的,且文件、材料为副本或复印件的,其 与正本或原件一致和相符。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开 的程序、召集人资格和出席本次股东大会人员的资格、会议的表决 程序及表决结果是否符合法律、行政法规、规章和规范性文件及 《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案 内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 国浩律师(济南)事务所 法律意见书 本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国 境外法律发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料, 随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所 律师同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求,按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对 本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的与本次股东大 会有关的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集 2024年3月29日,公司第十一届董事会第十一次会议审议通过 了《关于召开云鼎科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会的 议案》,决定由公司董事会召集,于2024年4月17日召开本次股东 大会。 2024年 3月 30日,公司以公告形式在深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn)、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等中国证券监督管理委员会指定信息披露平台披露了《关于召开2024年第三次临时股东大会 的通知》(公告编号:2024-018,以下简称《股东大会通知》),对本次股东大会的召开会议的基本情况、审议事项、登记方法等事项予 以通知、公告。 (二)本次股东大会的召开 1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 国浩律师(济南)事务所 法律意见书 2.本次股东大会现场会议于2024年4月17日(星期三)14:00 在公司 1920会议室(山东省济南市历下区工业南路 57-1号济南高 新万达J3写字楼)如期召开,该现场会议由董事长主持。 3.通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2024年4月 17日9:15—9:25,9:30—11:30,13:00-15:00;通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024年 4月 17日 9:15— 15:00期间的任意时间。 经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、 会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、 提交会议审议的事项一致。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序, 符合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、召集人资格和出席本次股东大会人员的资格 (一)召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合法律、 行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。 (二)出席本次股东大会人员资格 1.出席现场会议的股东及股东代理人 经本所律师核查,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 共 3人,代表有表决权股份 248,689,921股,占公司总股份的 36.7694%。 2.参加网络投票的股东 国浩律师(济南)事务所 法律意见书 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果, 在网络投票表决时间内,参与本次股东大会网络投票的股东共 29人,代表有表决权股份47,441,813股,占公司总股份的7.0144%。 3.参加会议的中小股东 除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5% 以上股份股东以外的股东(以下简称中小股东)共 30人,代表有表 决权股份22,039,889股,占公司总股份的3.2586%。 综上,出席本次股东大会的股东人数共计 32人,代表有表决权 股份296,131,734股,占公司总股份的43.7838%。 4.现场出席会议的其他人员 经本所律师核查,除上述出席本次股东大会人员以外,出席本 次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员 以及本所律师。 前述参与本次股东大会网络投票的股东资格,由网络投票系统 提供机构验证,本所律师无法对该等股东资格进行核查,在该等股 东资格符合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》规 定的前提下,本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合法 律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 (一)本次股东大会的表决程序 1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符,没有修 改原议案或增加新议案的情形。 2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 经本所律师见证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了 国浩律师(济南)事务所 法律意见书 《股东大会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监 事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券 交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统对议案进行了表 决。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投 票的统计数据文件。 4.会议主持人根据公司合并统计的现场投票和网络投票表决结 果,宣布了议案的通过情况。 (二)本次股东大会的表决结果 经本所律师见证,本次股东大会按照《公司法》《证券法》《股 东大会规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定,审议通过了以下议案: 1.00《关于讨论审议转让山东兖矿国拓科技工程股份有限公司 90%股权暨关联交易的议案》 表决结果:同意56,945,420股,占出席会议所有股东及股东代 理人代表有表决权股份总数的 99.0427%;反对 546,816股,占出席 会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.9511%;弃权 3,600股,占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数 的0.0063%。 其中中小股东表决情况为:同意21,489,473股,占出席会议的 中小股东有表决权股份总数的 97.5026%;反对 546,816股,占出席 会议的中小股东有表决权股份总数的2.4810%;弃权3,600股,占出 席会议的中小股东有表决权股份总数的0.0163%。 就本议案的审议,山东能源集团有限公司作为关联股东,进行 了回避表决。 国浩律师(济南)事务所 法律意见书 本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、 行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合 法、有效。 四、结论意见 综上,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、召集 人资格和出席本次股东大会的人员的资格、会议表决程序、表决结 果均符合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规 定,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份,经本所律师签字并加盖公章后生效。 (以下无正文) 国浩律师(济南)事务所 法律意见书 (本页无正文,为《国浩律师(济南)事务所关于云鼎科技股 份有限公司2024年第三次临时股东大会之法律意见书》签署页) 国浩律师(济南)事务所(公章) 律师(签章): 王迎春|律师 律师(签章): 毛碧敏|律师 二〇二四年四月十七日 中财网
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