云鼎科技(000409):中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

 时间：2024年04月17日 19:25:38 中财网
原标题:云鼎科技:中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信建投证券股份有限公司 关于 云鼎科技股份有限公司 重大资产购买资产 之 2023年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二〇二四年四月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司作为云鼎科技股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件和材料由交易各方提供。本次交易各方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。


目 录
独立财务顾问声明........................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
一、本次重组的实施情况............................................................................................ 4
（一）本次交易基本情况..................................................................................... 4
（二）资产交付及过户情况................................................................................. 4
（三）独立财务顾问核查意见............................................................................. 4
二、交易各方承诺的履行情况.................................................................................... 5
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况..................................................... 5 （二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 17
三、标的公司业绩承诺实现情况.............................................................................. 17
（一）业绩承诺情况........................................................................................... 17
（二）2023年度业绩承诺实现情况.................................................................. 18
（三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 19
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 19 （一）业务经营情况........................................................................................... 19
（二）主要财务情况........................................................................................... 21
（三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 22
五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 22
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 22 七、持续督导总结...................................................................................................... 23



释 义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/上市公司/云鼎科 技指云鼎科技股份有限公司
独立财务顾问/中信建 投证券指中信建投证券股份有限公司
标的公司/德通电气指天津德通电气有限公司，曾用名“天津德通电气股份有限 公司”
标的资产/标的股权指德通电气 57.41%股权
交易对方/业绩承诺方指大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮和 曲景鹏
大地集团指大地工程开发（集团）有限公司
天津鑫新指天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
山能集团指山东能源集团有限公司
本次重组/本次交易指云鼎科技向交易对方支付现金购买其持有的德通电气 57.41%股权
本持续督导意见指《中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司 重大资产购买资产之 2022度持续督导意见》
《股权转让协议》指《云鼎科技股份有限公司与大地工程开发（集团）有限公 司等关于天津德通电气有限公司之股权转让协议》
《业绩承诺和补偿协 议》指《关于天津德通电气有限公司之业绩承诺和补偿协议》
利润承诺期指2022年度、2023年度和 2024年度三个完整会计年度
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交 易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
元/万元/亿元指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次重组的实施情况
（一）本次交易基本情况
本次交易为上市公司以现金支付的方式购买大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮、曲景鹏合计持有的德通电气 57.41%股权，本次交易对价合计为 32,232.99万元。

（二）资产交付及过户情况
1、标的资产的过户情况
2022年 11月 1日，交易对方已将其持有的标的公司 57.41%股权过户至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并取得了由天津市西青区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91120111675955497Y）。

2、交易对价的支付情况
根据《股权转让协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价，并分四期完成支付。其中：第一期对价支付安排为在标的资产完成工商变更登记并登记在上市公司名下后 5个工作日内，上市公司向交易对方支付本次转让对价的70%，即 225,630,937元；第二期对价支付安排为在经云鼎科技认可的会计师事务所就标的公司 2022年度承诺净利润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕就 2022年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15个工作日内，云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的 10%，即 32,232,991元。

截至本持续督导意见出具之日，上市公司已向交易对方支付了前两期交易对价，剩余对价将根据《股权转让协议》约定的支付安排进行支付。

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，标的资产已经完成相应的工商变更。

二、交易各方承诺的履行情况
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况
在本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下：
1、上市公司、控股股东及董监高承诺

重要承诺承诺内容
关于提供 资料真 实、准 确、完整 的承诺函上市公司承诺： 一、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资 料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、 准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完 整性和及时性承担相应的法律责任。 四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及 相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、 及时、有效的要求。 五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具 的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不 致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公 司将依法承担相应的法律责任。 本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
　上市公司控股股东山能集团承诺： 1. 本公司向参与本次交易的各中介机构提供的本公司有关本次交易的相关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公 司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 2. 本公司保证已履行了法定的披露和义务，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项。 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关 本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，本公司将依法承担相应的法律责任。
重要承诺承诺内容
　5. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形 成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6. 本公司承诺，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的相应的法律 责任。 上述承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或 投资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。
　上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： 1. 本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、 准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 2. 本人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完 整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 3. 本人保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提供的资料均为真 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证 继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 5. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形 成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份（如届时持有），并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公 司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6. 如因本人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法 承担个别和连带的法律责任。 7. 本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的 法律责任。
关于无违 法违规行 为的承诺 函上市公司承诺： 1. 本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司 法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司 的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法 规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼 职情形，不存在其他重大失信行为。
重要承诺承诺内容
　2. 2019年 6月 17日，本公司因未在 2017年会计年度结束之日起四个月内 披露 2017年年度报告、未在 2018年会计年度第三个月结束后的一个月内披 露 2018年第一季度报告，收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》 （〔2019〕58号），被给予警告并处以 30万元罚款。除此之外，本公司最近 三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受 到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理 委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责， 亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3. 本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反法律、行政 法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚 的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不 存在其他重大失信行为。 4. 本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公 司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到 中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公 开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 5. 本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 本公司保证，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述， 不存在重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
　上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： 1. 本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件 和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在 有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有） 所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。 2. 本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处 罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。 3. 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形，亦不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 4. 本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四 十八条规定的行为。 5. 本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系 及关联关系。 如违反上述声明和承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应 的法律责任。
关于合法 合规及诚 信情况的 声明和承 诺函上市公司控股股东山能集团承诺： 1. 自上市公司上市之日至本承诺函出具之日，本公司均按时履行承诺，不 存在不规范履行承诺，违背承诺或承诺未履行的情况； 2. 最近三十六个月内，本公司不存在违规占用上市公司资金或违规要求上 市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为； 3. 最近三十六个月内，本公司未受到证券交易所公开谴责，未被证券交易 所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不 存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形； 4. 截至本承诺出具之日，本公司不存在正被司法机关立案侦查、被中国证 监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
重要承诺承诺内容
　5. 本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 6. 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投 资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。
关于不存 在内幕交 易行为的 承诺函上市公司承诺： 1. 本公司与本次交易的所有交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关 系。 2. 本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十 六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市 公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十三条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律 责任。
　上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次 交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月 内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监 管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不 得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应 的法律责任。
关于无股 份减持计 划的承诺 函上市公司控股股东山能集团承诺： 截至本承诺函出具日，本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期 间无股份减持计划，本公司在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上 市公司股份。如未来在本次交易完成前，本公司新增减持上市公司股份计划， 本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易 所的相关规定执行。 本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投 资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。
　上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： 本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人 在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的公司股份（如有）。如未来在 本次交易完成前，本人新增减持公司股份计划，本人届时将严格按照有关法 律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。 如违反上述声明和承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应 的法律责任。
关于切实 履行填补 回报措施 的承诺函上市公司控股股东山能集团承诺： 1. 本公司承诺不干预上市公司的正常经营活动，不侵占上市公司利益，也 不采用其他方式损害公司利益。 2. 本公司承诺对上市公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3. 本公司支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4. 若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条件 与填补回报措施的执行情况相挂钩。
重要承诺承诺内容
　5. 自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证监会作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 6. 本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司 或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿 责任。 本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投 资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。
　上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺： （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 （五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）自本承诺出具之日至公司本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员 会（“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上 述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定 出具补充承诺。 （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
关于无关 联关系、 一致行动 关系及不 存在内幕 交易的承 诺函上市公司控股股东山能集团承诺： 1. 本公司与德通电气及其子公司、参与本次交易的交易对方，参与本次交 易的中介机构及其经办人员不存在任何关联关系。 2. 本公司与参与本次交易的交易对方之间不存在通过协议或其他安排，在 德通电气的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情形；本公司与其他 交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行 动关系。 3. 本公司不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查之情形。 4. 最近三年本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究 刑事责任之情形。 5. 本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 6. 本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保 密。 本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投 资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。
关于避免 同业竞争 的承诺函上市公司控股股东山能集团承诺： 1. 在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司将对自身及本公司所控 制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）的生 产经营活动进行监督和约束，尽量避免从事任何对上市公司及其下属子公司 构成直接或间接同业竞争的生产经营业务或活动。如果将来本公司及相关企 业获得的商业机会与上市公司及上市公司子公司的主营业务构成同业竞争的
重要承诺承诺内容
　情况，本公司将立即书面通知上市公司，并优先将该商业机会提供给上市公 司。如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及上市公司子公司 的产品或业务出现相同或类似的构成同业竞争的情况，本公司承诺将采取以 下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部 转让所持有的有关资产和业务；（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方 式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。 2. 本公司实际控制的企业兖州东方机电有限公司（以下简称“东方机电”）、 与本次交易的目标公司德通电气存在经营同类或相似业务的情况，东方机电 的主营业务为高低压开关柜、防爆电气设备、矿用电力电子产品及自动化系 统相关产品研发、生产、销售和服务且自 2020年 1月 1日至今无煤炭洗选自 动化系统集成及选煤厂智能化系统解决方案的销售收入，与德通电气在业务 侧重、产品功能、发展方向以及产品销售范围等方面均存在较大差异，不存 在实质性同业竞争。 3. 如本公司及本公司所属其他控股子公司在境内外获知任何与上市公司或 德通电气所从事业务相同或相似的新增业务机会，该等业务机会可能导致与 上市公司或德通电气产生同业竞争的，本公司应立刻通知或促使其他所属控 股子公司尽快通知上市公司或德通电气该项业务机会，并（i）经上市公司决 议（如适用）、且（ii）不违反所适用的法律法规强制性规定条件下、（iii） 在同等条件下，将该等商业机会优先全部让与上市公司或德通电气。经上市 公司决议不予接受该等业务机会的，方可由本公司或本公司所属其他控股子 公司经营该等业务。 本公司承诺，本公司及本公司实际控制的其他公司中仅有东方机电存在与德 通电气相同或相似的业务，除该公司外，本公司及本公司控制的其他公司均 不存在从事工矿智能化解决方案及相关配套设备的生产及销售（含煤炭洗选 自动化系统集成、选煤厂智能化系统解决方案、智能高低压开关柜）等业务 的情形。 4. 本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下 属直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执 行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。 5. 如本公司或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使上市公司受 到损失的，本公司将给予上市公司合理赔偿。 本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投 资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。
关于减少 和规范关 联交易的 承诺函上市公司控股股东山能集团承诺： 1. 本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规范性 法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动 中，本公司不利用控股股东的地位进行损害上市公司及其他股东利益的行为； 2. 本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称 “相关企业”）将尽量避免、减少与上市公司及上市公司的子公司之间发生 关联交易； 3. 对于本公司及相关企业与上市公司之间确有必要且无法回避的关联交 易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董 事会对有关涉及本公司及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表 决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及 信息披露义务。如违反上述承诺，给上市公司及上市公司的子公司和其他股 东造成损失，由本公司承担赔偿责任。 本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投 资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。
重要承诺承诺内容
关于保持 上市公司 独立性的 承诺函上市公司控股股东山能集团承诺： 1. 人员独立：（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事 及工资管理等）完全独立于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其 他关联方；（2）保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本公司除上市公 司及其子公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的其他职务；（3）保 证本公司及本公司关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人 员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会 已经作出的人事任免决定。 2. 资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上 市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本 公司及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所 有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本公司及本公司除上市公司及其 子公司以外的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规 占用上市公司的资金、资产。 3. 财务独立：（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体 系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司 的财务管理制度；（4）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司 除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户；（5）保证上市公司能够作 出独立的财务决策；（6）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、本公 司除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬；（7）保证上 市公司依法独立纳税。 4. 机构独立：（1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有 独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5. 业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之 外，不对上市公司的业务活动进行干预。 本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投 资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。
2、交易对方重要承诺

重要承诺承诺内容
关于提供 资料真 实、准 确、完整 的承诺函1. 本公司（本企业、本人）保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说 明及确认均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担法律责任。本次交易的各中介机构在申请文件中引用的 由本公司（本企业、本人）所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司 （本企业、本人）审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 2. 本公司（本企业、本人）保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息， 并保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时 性承担个别或连带的法律责任。 3. 本公司（本企业、本人）保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方 所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要承诺承诺内容
　4. 根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司（本 企业、本人）保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、 有效的要求。 5. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形 成调查结论以前，本公司（本企业、本人）不转让在上市公司拥有权益的股 份（如届时持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本公司（本企业、本人）向 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司报送本公司（本企业、本人）的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司（本 企业、本人）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司（本企业、本人）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6. 如因本公司（本企业、本人）就本次交易提供的资料存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构 造成损失的，本公司（本企业、本人）将依法承担相关法律责任。 7. 本公司（本企业、本人）保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此 产生的法律责任。
关于不存 在内幕交 易行为的 承诺函大地集团承诺： 本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东及其前述主 体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在 泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近 三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上 市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十三条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承 担相应的法律责任
　天津鑫新承诺： 本企业、本企业之合伙人、主要管理人员及其前述主体控制的机构不存在因 涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内不存在因 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重 大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承 担相应的法律责任。
　曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮和曲景鹏承诺： 本人、本人近亲属及其前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调 查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息 进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担 相应的法律责任。
重要承诺承诺内容
关于标的 股权权属 情况的承 诺函1. 本公司（本企业、本人）对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权， 有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为 任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司（本企业、本人）无 法转让标的股权的限制情形。 2. 本公司（本企业、本人）所持标的股权的出资已按照公司章程的约定及 时缴纳，并且该等出资的资金/财产系本公司（本企业、本人）自有资金/财产， 来源合法。本公司（本企业、本人）已经依法履行出资义务，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司（本企业、本人）作为股东所应 当承担的义务及责任的行为，不存在任何可能影响标的公司合法存续的情况。 3. 本公司（本企业、本人）对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务 没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵 犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行 使权利不会侵犯任何第三人的在先权利。 4. 本公司（本企业、本人）没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分 行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或 间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股 权有关的现实或潜在的纠纷。 5. 本公司（本企业、本人）目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股 或任何其他间接持股的情形，本公司（本企业、本人）将来亦不进行代持、 信托或任何类似安排。 6. 本公司（本企业、本人）持有标的股权与标的公司及其其他股东不存在 任何特殊利益、权利安排或未披露的任何口头或书面的协议或其他安排。 7. 上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享 有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的 股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质 押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司 法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁 以及任何其他行政或司法程序。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本企 业、本人）愿意承担相应的法律责任。
关于合法 合规及诚 信情况的 承诺函大地集团承诺： 1. 本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，并 已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批 准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批 准、同意、授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或 董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关 闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的 情形。本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合 法主体资格。 2. 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何刑事 处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影 响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3. 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好， 不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况等。
重要承诺承诺内容
　4. 本公司与其他交易对方之间不存在持股或享有权益、任职关系、提供经 济利益等任何形式的关联关系、一致行动关系、直接或间接的股权关系或其 他权益关系。 5. 在本次交易完成前，本公司保证天津德通电气有限公司保持正常、有序、 合法经营状态。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承 担相应的法律责任。
　天津鑫新承诺： 1. 本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限合伙企业，并 已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批 准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批 准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因营业期限届满解散、合伙人决 定解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法 规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形。本企业具有签署本次交易 相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2. 本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券 投资基金业协会办理备案的私募投资基金。本企业不存在以公开或非公开方 式向投资者募集资金的情形。 3. 本企业及合伙人、主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证 券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉 讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 4. 本企业及合伙人、主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在任何 诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 5. 除交易对方曹鹰为本企业的执行事务合伙人、曹书鸣为本企业的有限合 伙人外，本企业与其他交易对方之间不存在持有股权或享有权益、任职关系、 提供经济利益等任何形式的关联关系、一致行动关系、直接或间接的股权关 系或其他权益关系。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承 担相应的法律责任。
　张剑峰、齐红亮和曲景鹏承诺： 1. 本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国籍自然人，不 拥有其他国家国籍或境外永久居留权；本人不存在法律、行政法规、规范性 文件规定的禁止进行本次交易的情形。本人具有签署本次交易相关协议和履 行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2. 本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处 罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会 立案调查的情形。 3. 本人最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约 情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4. 本人与其他交易对方之间不存在持有股权或享有权益、任职关系、亲属 关系、提供经济利益等任何形式的关联关系、一致行动关系、直接或间接的 股权关系或其他权益关系。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担 相应的法律责任。
重要承诺承诺内容
　曹鹰、曹书鸣承诺： 1. 本人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国籍自然人，不 拥有其他国家国籍或境外永久居留权；本人不存在法律、行政法规、规范性 文件规定的禁止进行本次交易的情形。本人具有签署本次交易相关协议和履 行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2. 本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处 罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会 立案调查的情形。 3. 本人最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约 情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4. 本人除在天津鑫新担任执行事务合伙人/持有天津鑫新的财产份额外，本 人与其他交易对方之间不存在持有股权或享有权益、任职关系、亲属关系、 提供经济利益等任何形式的关联关系、一致行动关系、直接或间接的股权关 系或其他权益关系。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担 相应的法律责任。
关于减少 和规范与 上市公司 交易的承 诺函大地集团承诺： 1. 在本次交易前，本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员、本公司 控股股东及其前述主体控制的机构与上市公司及其董事、监事、高级管理人 员及其他主要管理人员等关联方之间均无任何关联关系。本公司与上市公司 或其任何关联方之间均不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的 原则认定为存在关联关系的任何关系； 2. 本次交易完成后，对于本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、 合营或联营公司将尽量避免与上市公司及其下属公司之间发生非必要的交 易。对于合理的业务交易及其他确有必要且无法回避的交易，本公司将在平 等、自愿的基础上，严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则，依法签订 规范的交易协议；相关交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证交易 价格具有公允性；不利用该类交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利 用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 本公司如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任。
关于避免 资金占用 的承诺函大地集团承诺： 1. 在本公司自承诺出具之日起，直接或间接持有德通电气 5%以上股权期 间，本公司不得以要求德通电气提供借款、提供担保、代偿债务、代垫款项 或其他任何方式直接或间接占用德通电气资金、资产。 2. 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，并承担由于违反上述 承诺给云鼎科技及其股东造成的损失。
　天津鑫新、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮和曲景鹏承诺： 1. 在本企业（本人）直接或间接持有德通电气股权期间，本企业（本人） 不得以要求德通电气提供借款、提供担保、代偿债务、代垫款项或其他任何 方式直接或间接占用德通电气资金、资产。 2. 如违反上述承诺，本企业（本人）将承担相应的法律责任，并承担由于 违反上述承诺给云鼎科技及其股东造成的损失。
3、标的公司重要承诺

重要承诺承诺内容
关于提供 资料真 实、准 确、完整 的承诺函一、本公司及董事、监事、高级管理人员为本次交易而向上市公司及参与本 次交易的各中介机构提供了相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等），本公司及董事、监事、高级管理人员保证：所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证 所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 二、本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 三、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确 认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 四、在参与本次交易期间，本公司及董事、监事、高级管理人员将依照相关 法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及 时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依 法承担个别及连带/相应的法律责任。 五、本公司及董事、监事、高级管理人员承诺对所提供资料的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构 造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，如本公司或 本公司董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份的，将暂停转让该等上 市公司股份。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及董事、 监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
关于合法 合规及诚 信情况的 承诺函1. 本公司为依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，具备《上市公 司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的 主体资格。 2. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的 情形，亦不存在最近五年内被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情形。 3. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑 事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利 影响的重大诉讼或者仲裁案件。 4. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好， 不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履 行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
关于不存 在内幕交 易行为的 承诺函1. 本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、高级管理人 员不存在泄露本次交易内幕信息及利用该信息进行内幕交易的情形，不存在 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2. 本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、高级管理人 员保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
重要承诺承诺内容
　3. 本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、高级管理人 员在最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法 机关依法追究刑事责任的情形。 上述承诺一经签署即产生法律约束力，如违反上述声明和承诺，给上市公司 或者投资者造成损失的，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方作出的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情形。

三、标的公司业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮和曲景鹏签订的《业绩承诺和补偿协议》，本次交易的业绩承诺情况如下： 1、业绩承诺及差异情况的确定
交易对方承诺，标的公司在 2022年度、2023年度和 2024年度内实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
单位：万元

年度2022年度2023年度2024年度
扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润4,963.905,071.786,031.50
上市公司应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的公司当期期末实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的公司实际净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

2、业绩补偿方式
若经审计，标的公司在上述利润承诺期内实际净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司应当在年度报告披露后的 30日内以书面方式通知交易对方。交易对方应在接到上市公司通知之日起 60日内以现金方式向上市公司补偿当期应当补偿金额，任意交易对方对补偿款项的支付承担连带责任。利润承诺期内，交易对方当期应当补偿金额按照以下公式进行计算：
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产转让对价－累积已补偿金额
为免歧义，各方确认，如根据上述公式计算的交易对方当期应当补偿金额为负数或零的，则交易对方无需进行业绩补偿且上市公司无需退还交易对方已支付的补偿款项。

3、减值测试补偿安排
在利润承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末减值额超过补偿期内累积已补偿金额，则上市公司需在专项审核报告出具后的30日内以书面方式通知交易对方。交易对方应在接到上市公司通知后的 90日内以现金方式补足资产减值差额，并将补偿现金支付至上市公司指定的银行账户，任意交易对方对补偿款项的支付承担连带责任。

应补偿的金额＝标的资产期末减值额－利润承诺期内累积已补偿金额。

前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去标的资产在利润承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

交易对方向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总金额不超过本次交易标的资产的转让对价，即不超过 322,329,910元。

（二）2023年度业绩承诺实现情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津德通电气有限公司 2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2024】001766号），德通电气 2023年度实际实现净利润 5,621.13万元，截至 2023年 12单位：万元

公司名称年度承诺金额 ①实际实现金额 ②差额 ③=②-①实现率 ④=②/①
德通电气2022年度4,963.905,173.93210.03104.23%
　2023年度5,071.785,621.13549.35110.83%
　合计10,035.6810,795.06759.38107.57%
德通电气已实现了 2022年度及 2023年度的业绩承诺，其中 2022年度实现率为 104.23%，2023年度实现率为 110.83%，累计实现率为 107.57%。

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津德通电气有限公司 2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字【2024】001766号），标的公司德通电气 2023年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺方无需对云鼎科技进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
公司坚持以科技创新和产业经营双轮驱动，持续完善“科技+专业”赋能体系，围绕煤矿、洗选、电力新能源、化工等领域智能化建设，加快构筑能源行业新质生产力，积极探索开放、创新、共赢的经营模式，公司盈利能力不断攀升。

2023年度，公司实现营业收入 11.41亿元，同比增加 5,036.06万元，增幅 4.62%；实现利润总额 1.32亿元，同比增加 5,401.54万元，增幅 69.07%；实现归属于上市公司股东的净利润 6,178.46万元，同比增长 3,668.59万元，增幅 146.17%。

（1）夯实发展之基，核心能力培育迈出新步伐。智能矿山靶向发力，生产动态管控系统整体上线 68对煤矿、260个采掘工作面，实现采掘进尺的实时采集与数据管理。GIS平台系统完成 13对首批重点矿井图纸更新上传及 49对矿井推广培训。人员定位系统、高精度形变监测系统等核心产品从井工煤矿到露天矿、选煤厂、电力行业，实现跨行业推广应用；智能洗选示范引领，承建潘集选煤厂智能化建设二期、五举选煤厂智能化建设等重点项目，研发选煤数字孪生平台、重介系统闭环智能控制等系统，“基于工业互联网平台的人工智能选煤生产管理系统的研发”被列为科技领军培育企业重大创新项目。采用快速灰化原理，自研一款简易、精密、无人值守智能化快速煤质灰分监测产品，实现减员增效；智慧电力新能源成果丰硕，打造智慧工程管控、智能光伏运维、电力生产管理 3款产品，2023年内已在灵台电厂、盛鲁电厂、鄂尔多斯风电场等生产单位上线应用。

其中智能光伏运维和智慧工程管控 2款产品获得开发伙伴证书；数字运营攻坚突破，高质量交付山能集团智能法务升级、电商平台等项目，完成山东玻纤、地勘集团等企业 ERP上线运行，持续优化一体化经营管控平台。扩展非 SAP系统产品，积极应对信创带来的冲击，ERP及周边产品实现外部市场零突破。

（2）厚植发展之力，人工智能技术打造新优势。公司与山能集团、合作伙伴联合建成基于盘古大模型的人工智能训练中心，着力推动人工智能、物联网、大数据等新一代信息技术融合应用。基于人工智能训练中心，公司快速具备计算机视觉、图网络等大模型独立开发能力，累计开发 9大专业 63个应用场景，在山能集团内部 28对矿井先行推广复制应用，并借势借力积极开拓外部项目，陆续落地 5个外部 AI项目。打造集“算法+算力+硬件+软件”一体化的 AI应用产品及解决方案，实现“煤矿实践经验”与“人工智能”深度融合。公司新增 AI相关发明专利及软著 20余项，《人工智能应用安全生产全流程服务》获得国务院国资委首届国企数字场景创新专业赛二等奖。

（3）瞄准科技之变，关键技术研发取得新突破。公司承担《难选焦煤精深分选关键技术与装备集成及工程示范》《基于工业互联网平台的人工智能选煤生产管理系统的研发》2项省级以上重点研发计划，研发 GIS地理信息系统公共服务平台、采掘生产动态管控系统等多个集团级重大科技项目，其中 3项成果被鉴定为国际领先、1项国际先进、1项国内领先，成果鉴定数量和评价水平均创新高。职业健康大数据管理系统入选“全国健康企业建设特色案例”。5G智慧矿山应用项目获“绽放杯”5G应用征集大赛标杆赛决赛金奖。新增“一种脱介筛物料断流识别方法及系统”“一种基于形状数据库识别的选煤方法及系统”等发明专利、实用新型及软件著作权 100余项。依托联合创新中心打造新一代精确定位和针对行业定制的智能穿戴装备等技术产品。牵头《系统与软件工程开发运维一体化能力成熟度模型》国标编制，参与并发布《智能化矿山数据融合共享规范》31项行业标准。

（4）壮大发展之势，外部市场开拓跃上新台阶。智能矿山业务在内蒙、陕西等原有五大区域的基础上，横向开拓新疆、宁夏区域，纵向拓展国家能源定位项目、中陕核集团智能化项目、东营电力塔杆监测等项目，在非煤矿、煤化工、露天煤矿、电力领域均实现零突破。职业健康系统在国家能源、陕煤集团实现外部市场零突破，设备管理系统、综合管控平台等产品在武穴民本集团、蒙西矿业等客户实现落地。公司持续加强区域联合、资源整合，建立团队建设、客户拓展、市场推广、区域管理等一体化机制，联合承建潘集洗煤厂智能化改造二期项目，共同编制孔兑沟煤矿智能化建设整体规划，实现营销资源共享及团队协同营销，外部市场开拓成效显著，外部收入占比约 33.52%。

（5）提升管理之效，精益化管控质量实现新提升。项目管控质效提升，针对项目的全生命周期实行全流程实时监控，实施重点项目预验收制度，及时发现和解决问题，对重点项目开展客户满意度调查、项目后评价等，持续改进产品质量，年内在建项目 209项，整体交付及时率 90%，交付项目实际成本均控制在预算 95%以内。产品结构日益优化，公司聚焦客户价值创造，建立结构化的产品矩阵，打造安全、实用、可靠的产品，优化调整业务结构，加强以自有产品为主的经营方式，控制集成项目规模，成本管控持续深化，坚持将“成本制胜”作为倒逼挖潜、提升效益的关键利器，持续加大开放合作，加强供应商管理，增强公司议价能力，充分发挥集采规模优势，最大限度节约采购成本。2023年公司综合毛利达 38.19%，同比增长 6.4个百分点。人才管理全面提升，升级以“实绩”为导向绩效管理，合理控制人员规模、提升人才质量，引进技术、研发、营销、运营等中高端人才 50余名。整建制引进嵌入式系统开发、矿鸿、无线定位开发、智能控制等团队，优化人员结构，提高人员效能。

（二）主要财务情况
单位：万元

项目2023年2022年　本年比上年 增减
　　调整前调整后调整后
营业收入114,143.68109,107.62109,107.624.62%
归属于上市公司股东的净利润6,178.462,509.052,509.87146.17%
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润5,958.632,124.612,125.43180.35%
经营活动产生的现金流量净额9,099.1811,575.2511,575.25-21.39%
基本每股收益（元/股）0.0930.04680.046898.72%
稀释每股收益（元/股）0.0930.04680.046898.72%
加权平均净资产收益率4.35%3.80%3.80%0.55%
项目2023年末2022年末　本年末比上 年末增减
　　调整前调整后调整后
总资产263,786.11247,851.18247,889.066.41%
归属于上市公司股东的净资产145,237.28138,811.62138,812.444.63%
注：上述数据源自上市公司 2023年年度报告。

公司上述调整主要基于会计政策变更：2022年 11月 30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第 16号》，解释了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的问题，并自 2023年 1月 1日起施行。因公司 2022年新增使用权资产及租赁负债，追溯调整 2023年年初列报数据及可比报表数据。

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2023年度，上市公司整体经营情况良好，公司业绩较上一年度有较大提升。

五、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，提升法人治理水平，建立健全上市公司内部管理和控制制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作。目前，上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确、各司其职、运营合规。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求积极开展上市公司治理活动，不断完善上市公司的治理结构，提高公司规范运作水平。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具之日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，标的资产已经完成相应的工商变更；本次交易各方作出的相关承诺履行正常，未出现违反承诺的情形；本次交易标的公司 2022年度及 2023年度的业绩承诺均已实现，业绩承诺方无需对上市公司进行补偿；上市公司在持续督导期内整体经营情况良好；上市公司按照中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求积极开展上市公司治理活动，不断完善上市公司的治理结构，提高公司规范运作水平；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

根据《重组管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已届满。独立财务顾问特此提醒广大投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司重大资产购买之 2023年度持续督导意见》之签章页）




独立财务顾问主办人： 刘 斌 姚朗宣


中信建投证券股份有限公司

2024年 4月 17日

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