杭叉集团(603298):国信证券:关于杭叉集团募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司 关于杭叉集团股份有限公司 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为杭叉集团股份有限公司(以下简称“公司”或“杭叉集团”)2021年度公开发行可转债的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求,对杭叉集团募投项目结项并将节余募集资金永久补流事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下: 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准杭叉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可(2021)753号)核准,公司公开发行人民币115,000.00万元可转换公司债券,每张面值为人民币 100元,共计 1,150万张,期限 6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 115,000.00万元,扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币 1,133.75万元(不含税),实际募集资金净额为人民币 113,866.25万元。上述募集资金已于 2021年 3月 31日到位,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金到位情况进行审验,并出具了“天健验【2021】139号”《验证报告》。上述募集资金根据规定存放于公司董事会批准开立的募集资金专户。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率,切实保护投资者权益,公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、部门规章及业务规则,结合公司实际情况,制定并修订了《杭叉集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。根据《募集资金管理制度》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。2021年 4月 8日,公司分别与中国建设银行股份有限公司杭州临安支行、杭州银行股份有限公司江城支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行、浙商银行股份有限公司杭州分行等五家银行签署了《募集资金三方监管协议》(下文统称为《监管协议》),《监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异。 截至 2024年 3月 31日,募集资金存储情况如下: 金额单位:人民币 万元
三、募集资金的实际使用及募投项目的基本情况 1、截至 2024年 3月 31日,公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施情况如下: 单位:人民币 万元
2、募集资金投资项目增加实施地点及延期的相关情况 (1)公司于2022年4月7日召开了第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十六次会议,分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施地点的议案》。根据公司公开发行可转换公司债券募投项目实施进展及业务发展情况需要,结合公司整体经营发展规划,为充分发挥公司现有资源的整合优势、降低管理和运营成本、匹配公司的战略发展规划及优化公司的业务合理布局,同意公司将募投项目“年产6万台新能源叉车建设投资项目”和“研发中心升级建设项目”新增杭州市临安区土地使用权证为“浙(2022)临安区不动产权第0004943号”的地块实施地点。具体内容详见公司于2022年4月8日披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施地点的公告》(公告编号:2022-017)。 (2)公司于2023年4月18日召开了第七届董事会第五次会议及第七届监事会第三次会议,分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。前期募投项目“年产6万台新能源叉车建设投资项目”和“研发中心升级建设项目”新增杭州市临安区土地使用权证为“浙(2022)临安区不动产权第0004943号”的地块实施地点。 “营销网络及叉车体验中心建设项目”受外部环境影响,项目实施进度有所延迟。“集团信息化升级建设项目”因项目实施较为复杂、工程量相对较大,导致该募投项目的整体建设进度相对缓慢。为保证募集资金安全合理运用,公司基于谨慎性原则将上述项目延期。具体内容详见公司于2023年4月19日披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》(公告编号:2023-040)。 四、本次结项的募集资金投资项目及募集资金节余情况 本次拟结项的募投项目为“年产 6万台新能源叉车建设投资项目”“研发中心升级建设项目”“集团信息化升级建设项目”“营销网络及叉车体验中心建设项目”。上述募投项目结项后,本次公司发行的可转债募投项目已全部完成。截至2024年 3月 31日,公司上述拟结项募投项目已实施完毕并达到可使用状态,具体使用及节余情况如下: 单位:人民币万元
截至 2024年 3月 31日,各募投项目已实施完成,已达到预定可使用状态,合计节余资金 26,658.17万元。 公司本次募集资金节余的主要原因系:(1)公司在募投项目建设实施过程中,严格遵守募集资金使用的有关规定,科学审慎地使用募集资金,在保证项目质量和控制实施风险的前提下,找出项目实施之间的共同领域,减少重复建设投入,加强项目建设各个环节费用的控制,在确保募投项目质量的前提下,本着合理、高效、节俭的原则谨慎使用募集资金,一方面保障项目按要求实施完成,另一方面较好地控制了实施成本,节约了项目建设费用,形成了上述募集资金的节余。 (2)公司在项目实施过程中根据技术革新,对原有项目设计布局、工艺流程的改造等方面进行了优化和改进,使采购成本得到有效控制,节约了设备购置支出。 (3)公司为了提高募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。 六、节余募集资金永久补充流动资金的安排 为了提高资金使用效率,公司拟将上述项目截至 2024年 3月 31日节余募集资金人民币 26,658.17万元(含利息收入及理财收益扣除银行手续费后净额人民币 5,327.15万元,最终以资金转出当日各专户余额合计为准)用于永久补充公司流动资金。后续该部分资金再行产生的利息收入及银行手续费支出的差额所形成的节余款也将用于永久补充流动资金,届时公司将办理募集资金专用账户注销手续。 七、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据客观情况做出的谨慎决策,不存在损害股东,特别是中小股东利益的情形,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。鉴于公司合理使用募集资金,积极推动募投项目建设,截至本核查意见出具日,募投项目均已实施完毕,公司将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,提升公司资金收益,有助于公司日常生产经营的顺利推进,不会对公司的正常经营产生不利影响,符合公司长期发展规划。 八、履行的程序 2024年 4月 17日,公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司公开发行可转换公司债券募投项目“年产 6万台新能源叉车建设投资项目”“研发中心升级建设项目”“集团信息化升级建设项目”和“营销网络及叉车体验中心建设项目”结项,并将上述项目节余募集资金永久补充流动资金。该议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 九、保荐机构的核查意见 经核查,本保荐机构认为: 公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项,已经公司董事会和监事会审议通过,除尚须提交公司股东大会审议外,已履行了必要的决策程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,不存在损害股东利益的情况。保荐机构对本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金无异议。 (以下无正文) 中财网
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