香飘飘(603711):香飘飘第四届董事会第十四次会议决议
香飘飘食品股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2024年4月7日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于2024年4月 17日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参与表决董事 8名，实际参与表决董事8名。本次会议由公司董事长蒋建琪先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《2023年度总经理工作报告》 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 （二）审议通过《2023年度董事会工作报告》 本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 （三）审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2023年年度报告全文》及摘要。 本议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 （四）审议通过《2023年度财务决算报告》 本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 （五）审议通过《2023年度内部控制评价报告》 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。 本议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 （六）审议通过《公司2023年度利润分配预案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2023年合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润人民币280,294,649.73元，2023年母公司实现净利润278,646,675.77元。按照《公司法》《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金人民币 0.00 元，加母公司期初留存的未分配利润人民币 1,403,666,908.11元，扣除 2023年对 2022年度进行现金分红人民币65,719,328.00元,母公司 2023年末累计可供股东分配利润合计人民币1,616,594,255.88元。 公司本次利润分配预案为：拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），截至本公告披露日公司总股本410,745,800股，合计拟派发现金红利人民币143,761,030元（含税）。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。 本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。 （七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 经审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-010）。 本议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过，本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 （八）审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议研究、提出建议，并提交董事会审议。董事会薪酬与考核委员会各委员在对本人薪酬进行讨论时，均予以了回避。 因本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，本议案直接提交本次年度股东大会审议。 （九）审议通过《关于2023年度审计委员会履职报告的议案》 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。 本议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 （十）审议通过《关于2024年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》 经审议，为进一步提高闲置资金使用效率，公司在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自有资金购买银行、证券公自股东大会审议通过之日起12个月，公司计划购买理财产品单笔金额或任意时点累计余额不超过人民币20亿元，且上述额度可循环使用。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-011）。 本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 （十一）审议通过《关于2024年度申请融资综合授信额度的议案》 为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，同意公司及控股子公司向各类银行及其他机构申请总额度不超过人民币 200,000万元的综合授信额度，授信期限自公司股东大会批准之日起12个月内有效。授信期限内，授信额度可以循环使用。融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等。授信额度不等于公司及控股公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以各类银行及其他机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与相关机构最终商定的内容和方式执行。 为提高工作效率，提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其授权代表人分别与各相关银行及其他机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），并授权资金部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行及其他机构办理贷款融资等手续。 本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 （十二）审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于补选非独立董事的公告》（公告编号：2024-012）。 本议案已经第四届董事会提名委员会第四次会议审议通过，并提出建议。本表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 （十三）审议通过《公司2024年第一季度报告》 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2024年第一季度报告》。 本议案已经第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 （十四）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2024-013）。 本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 （十五）审议通过《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。 本议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 （十六）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。 本议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 （十七）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 （十八）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司会计师事务所选聘制度》。 本议案已经第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 （十九）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于公司财务总监变更的公告》（公告编号：2024-014）。 本议案已经第四届董事会提名委员会第四次会议审议通过并提出建议及第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 （二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》 为进一步提高分红频次，提升投资者回报水平，提振投资者的持股信心，公司决定根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理2024年中期利润分配的相关事宜。由董事会根据公司2024年半年度盈利情况和资金需求状况等因素，在分红比例不超过当期归属于上市公司股东可分配净利润30%的前提下，制定公司2024年中期利润分配方案并在规定期限内本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （二十一）审议通过《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真审议核查，认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意确定2024年4月17日为股票期权预留授予日，向符合条件的16名激励对象授予266万份股票期权。 本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于向激励对象预留授予股票期权的公告》（公告编号：2024-015）。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 (二十二）审议通过《关于召开香飘飘食品股份有限公司2023年年度股东大会的议案》 公司董事会同意于2024年5月22日在公司十三楼1号会议室召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。 表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。 会议还听取了《2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。 三、备查文件 1、香飘飘食品股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议； 2、香飘飘食品股份有限公司第四届董事会审计委员会第七次会议决议、第3、香飘飘食品股份有限公司第四届董事会提名委员会第四次会议决议； 4、香飘飘食品股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。 特此公告。 香飘飘食品股份有限公司董事会 2024年4月18日 中财网
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