2024年4月16日，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合实际情况，对《公司章程》的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
| 1 | 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 | 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 |
| | 所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。 | 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）公司年度股东大会可以授
权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年
年末净资产百分之二十的股票，该项授
权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 |
| 2 | 第四十六条 本公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）该次股东大会的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、深圳证券交易所规则和本章程的规
定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东
授权委托代表人数及代表股份数量，出席会
议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法
有效；
（五）相关股东回避表决的情况，如该
次股东大会存在股东大会通知后其他股东
被认定需回避表决等情形的，法律意见书应
当详细披露相关理由并就其合法合规性出
具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事、
监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、
弃权的股份数及其占出席会议有效表决权
股份总数的比例以及提案是否获得通过；采
取累积投票方式选举董事、监事的提案，每
名候选人所获得的选举票数、是否当选；该
次股东大会表决结果是否合法有效；
（七）见证该次股东大会的律师事务所 | 第四十六条 本公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）该次股东大会的召集、召开程
序是否符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所规则和本
章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及
股东授权委托代表人数及代表股份数
量，出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否
合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况，如
该次股东大会存在股东大会通知后其他
股东被认定需回避表决等情形的，法律
意见书应当详细披露相关理由并就其合
法合规性出具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董
事、监事的提案外，每项提案获得的同
意、反对、弃权的股份数及其占出席会议
有效表决权股份总数的比例以及提案是
否获得通过；采取累积投票方式选举董
事、监事的提案，每名候选人所获得的选
举票数、是否当选；该次股东大会表决结
果是否合法有效； |
| | 名称、两名律师姓名；
（八）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | （七）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 3 | 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
候选人按以下程序和规定提名：
（一）董事会、单独持有或合并持有
公司有表决权股份总数3%以上（含3%）的
股东，有权提出非独立董事候选人。
（二）公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东有权提出独立董事候选人。...... | 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
候选人按以下程序和规定提名：
（一）董事会、单独持有或合并持
有公司有表决权股份总数3%以上（含
3%）的股东，有权提出非独立董事候选
人。
（二）公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东有权提出独立董事候选人。（依
法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权
利）。...... |
| 4 | 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 |
| 5 | 第一百零六条 董事会由9名董事组
成，其中独立董事3名（其中至少包括1名
会计专业人士），全部由股东大会选举产生。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成。各专门委
员会对董事会负责，各专门委员会的提案应
当提交董事会审查决定。其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当占多数并担任召集人，审计委员会中至
少应当有1名独立董事是会计专业人士，审
计委员会的召集人应当为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。 | 第一百零六条 董事会由9名董事
组成，其中独立董事3名（其中至少包括
1名会计专业人士），全部由股东大会选
举产生。董事会设立战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
专门委员会。专门委员会成员全部由董
事组成。各专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案应当提交董事会审查
决定。其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当占多数
并担任召集人，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，其
中至少应当有 1名独立董事是会计专业
人士，审计委员会的召集人应当为会计 |
| | | 专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 6 | 第一百一十条 ......公司董事会审议
关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
3人的，公司应当将该交易提交股东大会审
议。
（五）未达到本条前述指标的交易，如
无特别规定，经董事会授权由公司经营层审
批决策。 | 第一百一十条 ......公司董事会
审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足 3人的，公司
应当将该交易提交股东大会审议。
《深圳证券交易所股票上市规则》
等法规对公司关联交易行为有特殊规定
的，参照该等法规执行。
（五）未达到本条前述指标的事项，
如无特别规定，由公司经营层审批决策。 |
| 7 | 第一百五十三条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百五十三条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 |
| 8 | 第一百五十五条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 |
| 9 | 第一百五十六条 公司利润分配具体
政策
1.利润分配的形式：公司可以采用现
金、股票，或者现金与股票相结合等法律许
可的利润分配方式。在利润分配方式中，相
对于股票股利，公司优先采取现金分红的方
式。
2.利润分配的期间间隔：在公司当年盈
利且累计未分配利润为正数的前提下，原则
上公司每年度至少进行一次利润分配。在有
条件的情况下，公司可以进行中期现金利润
分配。
3.公司现金分红的具体条件和比例：除
年度将发生重大资金支出等特殊情况外，每
年应按公司当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，积极采取现金方式分配股利，
并以现金方式分配的利润不少于当年实现
可供股东分配利润的10%。同时，公司在连
续三个年度以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现年均可分配利润的30%。公
司董事会应当综合考虑公司所处的行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，提出下
列差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%。
②公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%。
③公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
4.公司发放股票股利的具体条件：公司
具有成长性，经营情况良好，每股净资产的
摊薄等具备真实合理的因素。在具备以上条
件的基础上，董事会可根据年度的盈利情况
及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模及股权结构合理的前提下，且 | 第一百五十六条 公司利润分配具
体政策
（一）利润分配原则：
保持利润分配政策的一致性、合理
性和稳定性，其中，现金股利政策目标为
稳定增长股利。利润分配应充分重视股
东合理的投资回报，同时兼顾公司的长
期战略发展目标，并符合法律、法规的相
关规定。当公司最近一年审计报告为非
无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见时可以不进
行利润分配。
（二）利润分配形式：
公司采取现金、股票股利或现金与
股票股利相结合或者法律许可的其他方
式分配股利。公司优先采用现金分红的
利润分配方式。
董事会应当兼顾所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
偿还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素，区分下列情形，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%；公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前述规定
处理。
（三）利润分配的期间间隔和比例：
在符合利润分配原则且满足现金分
红条件时，公司原则上每年度进行一次
现金分红。公司董事会也可以根据公司
盈利情况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。
公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的10%，或连 |
| | 发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，向股东大会提交股票股利分配预案。
第一百五十七条 公司利润分配方案
审议程序和监督实施
1.公司应按照章程中规定的现金分红
相对于股票股利在利润分配中的优先顺序
和制定的股东回报规划，结合年度盈利、资
金需求等实际情况，拟定年度利润分配预
案。公司董事会应当就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，包括现金分红的时机、条
件和最低比例、调整条件及其决策程序要求
等事宜进行认真研究和论证并形成专项决
议，独立董事应当发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。公司具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
2.因本章程第一百五十六条规定的特
殊情况而不进行现金分红时，公司董事会需
将利润分配预案中不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途以及预计未
来十二个月内公司拟安排重大资金支出项
目，包括产能扩建、技改项目、对外投资、
收购资产、购买设备等重大投资项目，或者
计划重大现金支出等事项进行专项说明。
3.公司董事会审议利润分配预案时，应
当充分听取独立董事的意见。独立董事需对
利润分配预案发表独立意见，并可以征集中
小股东的意见，提出分红方案。
4.公司利润分配预案经董事会审议，提
交股东大会审议批准前，可通过多种渠道
（包括但不限于提供网络投票、邀请股东参
会投票等）主动与股东特别是中小股东以及
机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
5.公司在年度报告中，需详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，包括现金分红
的决策程序与机制、分红比例标准、保护中
小股东的合法权益，以及有无现金分红政策
的调整变更等情况。
6.公司监事会应对董事会和管理层执 | 续三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）利润分配条件
1、现金分红的条件：
（1）公司当期实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值且公司现金充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
（2）公司累计可供分配利润为正
值；
（3）审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大
现金支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产、购建固定资产或者
其他经营性现金需求累计达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的50%。
2、股票股利分配条件：在优先保障
现金分红的基础上，公司董事会认为公
司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、
股票价格与公司股本规模不匹配，发放
股票股利有利于全体股东整体利益时，
公司可采取股票股利方式进行利润分
配。
（五）利润分配的决策机制和程序：
公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东关于公司利润分配的意见
和诉求。公司的利润分配方案由公司管
理层和董事会按本章程规定的利润分配
政策结合公司盈利情况和资金状况拟
定，在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。利润分配方案经董
事会审议通过后须提交股东大会审议批
准。
独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 |
| | 行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。 | 事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
监事会对董事会执行现金分红政策
和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监事
会发现董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行相应
决策程序或者未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意见，并
督促其及时改正。
公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限
等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公司股
东的净利润。董事会根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
（六）调整利润分配政策的决策机
制和程序：
如公司外部经营环境发生重大变
化，或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。公
司调整利润分配政策应由董事会进行详
细论证，经董事会审议批准后提交股东
大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。股东大
会审议前述事项时，应通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流（包括但不限于提供网络投票表决、邀
请中小股东参会讨论等），充分听取中小
股东的意见。 |
| 10 | 第一百七十二条 公司指定《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十一条 公司以中国证监
会和深圳证券交易所指定的法定报刊中
的至少一家以及巨潮资讯网为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 11 | 第一百七十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在指定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 | 第一百七十三条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在中国证监会和深圳证券交易所
指定的法定报刊上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的 |
| | 担保。 | 自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| 12 | 第一百七十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于30日内在指定媒体
上公告。 | 第一百七十五条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在中国证监会和深圳证券交易所指定的
法定报刊上公告。 |
| 13 | 第一百七十八条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在指
定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百七十七条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在中国证监会和深圳证券交易所指定
的法定报刊上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 |
| 14 | 第一百八十一条 公司有本章程第一
百八十条第(一)项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上
通过。 | 第一百八十条 公司有本章程第一
百七十九条第(一)项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 15 | 第一百八十二条 公司因本章程第一
百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百八十一条 公司因本章程第
一百七十九条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 16 | 第一百八十四条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日内在
《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 | 第一百八十三条 清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在中国证监会和深圳证券交易所指定
的法定报刊上公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 |
| | 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
中核华原钛白股份有限公司 董事会
