中核钛白(002145):年度募集资金使用情况专项说明
2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”或“中核钛白”）董事会编制了2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体内容如下： 一、募集资金基本情况 （一）2020年非公开发行股票募集资金情况 1、实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1655 号）核准，公司向王泽龙非公开定向发行人民币普通股 462,427,745股，发行价格为 3.46元/股，募集资金总额为1,599,999,997.70元，存放于公司开立的募集资金专户（中国建设银行广州花城支行，账号：44050158010700002762），扣除发行费用12,658,490.57元后，实际募集资金净额为1,587,341,507.13元。该募集资金已于 2020 年 9 月 14 日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2020XAA10320 号《验资报告》审验。 2020年10月9日，公司将230,000,000.00元划转至安徽金星钛白（集团）有限公司募集资金专户民生银行马鞍山分行（632319667）（20 万吨/年钛白粉后处理项目），该账户为公司开立的募集资金专户。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 公司2020年度实际使用募集资金1,275,510,011.03元，2021年度实际使用募集资金129,561,031.36元，2022年度实际使用募集资金金额为41,195,654.69元，本年度实际使用募集资金金额为161,010,005.32元，其中723,346.07元为募投项目投入，160,286,659.25元为永久补充流动资金，截至2023年12月31日募集资金收支情况如下： （1）中核钛白中国建设银行广州花城支行（44050158010700002762）： 单位：元
（2）安徽金星钛白（集团）有限公司募集资金专户民生银行马鞍山分行（632319667）： 截至2023年12月31日，募集资金净额1,587,341,507.13元，加累计募集资金利息扣除银行手续费等和现金管理投资收益19,935,195.27元，减去累计各项支出1,446,990,043.15元，减去永久补充流动资金160,286,659.25元，募集资金专户余额0.00元。截至2023年12月31日，安徽金星钛白（集团）有限公司募集资金专户（开户银行：中国民生银行马鞍山分行募集资金专户，银行账号：632319667）已完成销户。 （二）2021年非公开发行股票募集资金情况 1、实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1734号）核准，公司向16名投资者非公开发行人民币普通股893,200,000股，发行价格为5.92元/股，募集资金总额为5,287,744,000.00元，扣除发行费用人民币38,300,037.72元后，实际募集资金净额为人民币5,249,443,962.28元。公司已于2023年2月17日收到主承销商中信证券股份有限公司转入的本次非公开发行股票认购款扣除其相关承销保荐及督导费后的余款人民币 5,256,305,280.00元，存放于公司开立的募集资金专户（招商银行股份有限公司兰州分行营业部，账号：931900112210123及兰州银行股份有限公司白银分行，账号：102172001470008），并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字【2023】第ZL10020号）审验。 2、本年度使用金额及当前余额 公司2023年度实际使用募集资金3,116,950,016.88元，均为募投项目投入，截至2023年12月31日募集资金收支情况如下： （1）中核钛白招商银行股份有限公司兰州分行营业部（931900112210123） （2）中核钛白兰州银行股份有限公司白银分行（102172001470008） （3）甘肃东方钛业有限公司磷酸一铵项目专户（638310083） （4）甘肃东方钛业有限公司钛白粉深加工项目专户（638309913） （5）甘肃东方钛业有限公司磷酸铁项目专户（101352000554439） 截至2023年12月31日，募集资金净额5,249,443,962.28元，加累计募集资金利息扣除银行手续费 62,736,141.23元，减去累计各项支出 3,116,950,016.88元，募集资金专户余额2,195,230,086.63元。上述募集资金余额分别存放于中核钛白的募集资金专户（招商银行股份有限公司兰州分行营业部 银行账号：931900112210123）、甘肃东方钛业有限公司（以下简称“东方钛业”）磷酸一铵项目专户（中国民生银行股份有限公司兰州分行营业部 银行账号：638310083）、东方钛业钛白粉深加工项目专户（中国民生银行股份有限公司兰州分行营业部 银行账号：638309913）、东方钛业磷酸铁项目专户（兰州银行股份有限公司德隆支行 银行账号：101352000554439）。 截至2023年12月31日，中核钛白募集资金专户（兰州银行股份有限公司白银分行 银行账号：102172001470008）已完成销户。 二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。募集资金到位后，公司严格执行《募集资金管理制度》，公司审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 （一）2020年非公开发行股票募集资金 经公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司设立了中国建设银行股份有限公司广州花城支行及中国民生银行股份有限公司马鞍山分行两个募集资金专用账户。 2020年9月14日，公司、中天国富证券有限公司与中国建设银行股份有限公司广州分行签订《募集资金三方监管协议》，账号 44050158010700002762。专项账户仅用于“2020 年非公开发行股票募集资金项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途，该账户已于2021年2月22日办理销户。该募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构以及商业银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 2020年9月，公司、安徽金星钛白（集团）有限公司、中天国富证券有限公司与中国民生银行股份有限公司合肥分行签订《募集资金四方监管协议》，账号 632319667，该专户仅用于安徽金星钛白（集团）有限公司“年产 20 万吨钛白粉后处理项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 2021年11月，鉴于保荐机构发生变更，公司、安徽金星钛白（集团）有限公司、中信证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司合肥分行签订《募集资金四方监管协议》，账号 632319667，该专户仅用于安徽金星钛白（集团）有限公司“年产 20 万吨钛白粉后处理项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。 公司于2023年3月14日召开第七届董事会第十次（临时）会议、第七届监事会第七次（临时）会议，并于2023年3月30日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止公司2020年度非公开发行股票部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。2023年3月31日，“年产20万吨钛白粉后处理项目”结余募集资金及募集资金专户利息合计160,286,659.25元（其中募集资金专户利息为12,281,192.58元）已全部转入公司自有账户，并永久补充流动资金。2023年4月10日，“年产20万吨钛白粉后处理项目”募集资金专用账户已完成销户手续。该募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构以及商业银行签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。 （二）2021年非公开发行股票募集资金 经公司第七届董事会第八次（临时）会议审议通过，公司及本次部分募投项目实施主体甘肃东方钛业有限公司（以下简称“东方钛业”）分别在招商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司白银分行以及中国民生银行股份有限公司兰州分行营业部、兰州银行股份有限公司德隆支行开设募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的专项存储和使用。 2023年2月20日，公司、中信证券股份有限公司与兰州银行股份有限公司白银分行签订《募集资金三方监管协议》，账号 10217200147008，该专户仅用于公司“补充流动资金项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。该账户已于本年度完成募集资金专户的注销手续。 2023年2月23日，公司、中信证券股份有限公司与招商银行股份有限公司兰州分行签订《募集资金三方监管协议》，账号931900112210123，该专户仅用于东方钛业“循环化钛白粉深加工项目、水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目、年产50万吨磷酸铁项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。 2023年2月23日，公司、东方钛业、中信证券股份有限公司与兰州银行股份有限公司德隆支行签订《募集资金四方监管协议》，账号101352000554439，该专户仅用于东方钛业“年产50万吨磷酸铁项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。 2023年2月23日，公司、东方钛业、中信证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司兰州分行签订《募集资金四方监管协议》，账号638310083，该专户仅用于东方钛业“水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。 2023年2月23日，公司、东方钛业、中信证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司兰州分行签订《募集资金四方监管协议》，账号638309913，该专户仅用于东方钛业“循环化钛白粉深加工项目”募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。 上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金投资项目的资金使用情况 公司 2023年度募集资金实际使用情况详见附表 1《2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》及附表2《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。 (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2023年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额、时间和履行的决策程序详见附表1《2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》及附表2《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。 (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (五)用闲置募集资金进行现金管理情况 2023年度，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。 (六)节余募集资金使用情况 2023年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。 (七)超募资金使用情况 2023年度，公司不存在超募资金使用的情况。 (八)尚未使用的募集资金用途及去向 1、2020年非公开发行股票募集资金 截至2023年12月31日，募集资金账户全部注销完毕。 2、2021年非公开发行股票募集资金 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金均存放于以下募集资金专户中，用于募集资金投资项目，具体列示如下：
(九)募集资金使用的其他情况 2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况表 1、2020年非公开发行股票募集资金 经过综合评估，为保证全体股东利益，提升募集资金投资效益，公司于2023年 3月 14日召开第七届董事会第十次（临时）会议、第七届监事会第七次（临时）会议，并于2023年3月30日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止公司 2020年度非公开发行股票部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目终止后的结余募集资金（包括累计收到的银行存款利息等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。此事项已经独立董事及保荐机构发表了明确的同意意见。 2023年3月31日，“年产20万吨钛白粉后处理项目”结余募集资金及募集资金专户利息合计160,286,659.25元（其中募集资金专户利息为12,281,192.58元）已全部转入公司自有账户，并永久补充流动资金。2023年4月10日，“年产20万吨钛白粉后处理项目”募集资金专用账户已完成销户手续。该募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构以及商业银行签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。 详见附表3《2020年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表》。 2、2021年非公开发行股票募集资金 2023年度，公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更。 （二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化 2023年度，公司不存在变更后募集资金投资项目未达到计划进度及项目可行性发生重大变化的情况。 （三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 2020年非公开发行股票募集资金变更后的募集资金投资项目为永久补充流动资金，无需单独核算效益。 （四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况 2023年度，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况真实、准确、完整、及时的进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。 中核华原钛白股份有限公司 董事会 2024年4月18日 附表1： 2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位：中核华原钛白股份有限公司 2023年度 单位： 元
2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位：中核华原钛白股份有限公司 2023年度 单位：元
2020年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表 编制单位：中核华原钛白股份有限公司 2023年度 单位：元
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