锡装股份(001332):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月修订）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善无锡化工装备股份有限公司（下称“公司”）法人治理结构，强化董事会决策功能，建立科学、有效的绩效考核与评价体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《无锡化工装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。 第三条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事成员组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由委员中的独立董事担任，经薪酬与考核委员会半数以上的委员推选，并报请董事会批准。 薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。 第七条 薪酬与考核委员会委员应当具备履行薪酬与考核委员会工作职责的专业知识和经验，且必须满足下列条件： （一）不具有《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。 第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。 薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第九条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第十条 薪酬与考核委员会因委员辞职、被免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。 在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。 第三章 职责权限 第十二条 董事会办公室协助薪酬与考核委员会做好日常联络、会议组织、信息披露等工作。 第十三条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）《公司章程》和公司董事会授予的其他职权。 第十四条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。 第十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 薪酬与考核委员会对本工作细则前述规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。 第十六条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第十七条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。 第四章 议事规则 第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本工作细则的规定。 第十九条 薪酬与考核委员会主任（召集人）负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。 第二十条 当薪酬与考核委员会主任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行薪酬与考核委员会主任（召集人）职责。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议的方式，也可以采用通讯表决方式及法律法规允许的其他方式。如采用其他表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知，紧急情况下经全体委员同意后，可豁免通知时限要求。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议通知由薪酬与考核委员会主任（召集人）负责按照前条规定的期限以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十五条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。 第二十六条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东大会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第二十七条 薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第二十八条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十九条 薪酬与考核委员会会议的表决方式均以书面形式进行表决投票。 薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。对同一议案，表决意见仅为同意、反对、弃权的其中一项。 第三十条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 第三十一条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，记录人员为会议主持人指定的工作人员。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点； （二）主持人、会议记录人、及其他出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对、弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十二条 薪酬与考核委员会决议事项或议案经全体委员的过半数同意后才视为通过。 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效。 第三十三条 薪酬与考核委员会应在会议决议生效日，将会议决议结果向公司董事会通报。 第三十四条 薪酬与考核委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。 第三十五条 薪酬与考核委员会会议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期不少于十年。 第三十六条 薪酬与考核委员会决议违反法律、法规、规范性文件或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员将承担相应责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第五章 信息披露 第三十七条 公司按照相关规定披露薪酬与考核委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和从业经历以及薪酬与考核委员会人员变动情况。 第三十八条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十九条 公司按照国家法律、法规、规范性文件以及公司规章的规定，披露薪酬与考核委员会在职责范围内出具的专项意见。 第六章 附则 第四十条 除非另有规定，本工作细则所称“以上”“以下”都含本数，“超过”“高于”不含本数。 第四十一条 本工作细则未尽事宜或与国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，公司相关权力和义务主体依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十二条 本工作细则由公司董事会负责制订、修订和解释。 第四十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。 无锡化工装备股份有限公司董事会 年 月 日 中财网
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