太极股份(002368):向中国电子科技财务有限公司申请综合授信并为子公司提供担保暨关联交易
太极计算机股份有限公司 关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信并为子公司 提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024年 4月 17日，太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信并为子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事吕翊先生、李竹梅女士、原鑫先生回避表决。为保证公司 2024年资金流动性，支持公司业务发展，公司及子公司拟向中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）申请总额度为不超过 588,000万元的综合授信，最终以财务公司实际审批的授信额度和用途为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。同时由公司为七家子公司申请上述授信额度提供总额度不超过 69,200万元的担保。 一、关联交易及担保情况概述 鉴于公司与财务公司的实际控制人同为中国电子科技集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易及担保情况详见下表：
上述授信及担保事项尚需提交公司股东大会审议，有效期自股东大会决议之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会召开之日止。与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度内签署相关合同及文件。 二、关联方介绍 1、基本情况 企业名称：中国电子科技财务有限公司 注册地址：北京市石景山区金府路 30号院 2号楼 101 1、3-8层 法定代表人：杨志军 注册资本：580,000万元人民币 统一社会信用代码：91110000717834993R 金融许可证机构编码：L0167H211000001 主要股东：中国电子科技集团有限公司占其注册资本的 32.62%，中国电子科技集团公司第四十一研究所、中国电子科技集团公司第三十六研究所、中国电子科技集团公司第十研究所、中国电子科技集团公司第三十八研究所各占其注册资本的 6.11%，中电海康集团有限公司占其注册资本的 5.68%，杭州海康威视数字技术股份有限公司占其注册资本的 3.83%，中国电子科技集团公司第五十四研究所、中国电子科技集团公司第十四研究所、中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第二十八研究所各占其注册资本的2.99%，西安导航技术研究所（中国电子科技集团公司第二十研究所）、南京电子器件研究所（中国电子科技集团公司第五十五研究所）、西南通信研究所（中国电子科技集团公司第三十研究所）、中电科芯片技术（集团）有限公司、河北半导体研究所（中国电子科技集团公司第十三研究所）各占其注册资本的2%，中国电子科技集团公司第五十二研究所占其注册资本的 1.72%，华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十五研究所）、中电科电子装备集团有限公司各占其注册资本的 1.38%，中国电子科技集团公司第十二研究所、上海微电机研究所（中国电子科技集团公司第二十一研究所）、中国电子科技集团公司第十一研究所、中国电子科技集团公司第三十二研究所、中国电子科技集团公司第三研究所、中国电子科技集团公司第十八研究所、中国电子科技集团公司第二十二研究所各占其注册资本的 1%。 经营范围包括：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。 2、关联关系 鉴于公司与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。 3、财务公司不是失信被执行人。 4、财务状况：截至 2023年 12月 31日，财务公司总资产规模 1,185.24亿元，负债 1,072.00亿元，所有者权益共 113.24亿元；2023年全年实现营业收入23.41亿元，净利润 11.93亿元。 三、被担保人基本情况 （一） 重庆太极信息系统技术有限公司 1、公司类型：有限责任公司（法人独资） 2、成立日期：2020年 5月 22日 3、住所：重庆市大渡口区翠柏路 104号 1幢 12-5、12-6、12-7、12-8号 4、法定代表人：吕灏 5、注册资本：1,000万元 6、经营范围：信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，软件开发，网络与信息安全软件开发，数据处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，计算机系统服务，数据处理服务，互联网安全服务，互联网数据服务，物联网应用服务，区块链技术相关软件和服务，网络技术服务，人工智能基础资源与技术平台，大数据服务，物联网技术服务，软件外包服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 7、关联关系：公司直接持有重庆太极信息系统技术有限公司 100%股权 8、最近一年主要财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产5,531.73万元，净资产 3,815.70万元，资产负债率 31.02% ；2023年度实现营业收入3,883.23万元，净利润 350.95万元。 （二）江苏太极信息系统技术有限公司 1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 2、成立日期：2020年 2月 24日 3、住所：南京市鼓楼区水佑岗 6号 109室 4、法定代表人：吕灏 5、注册资本：2,000万元 6、经营范围：计算机信息系统安全专用产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：销售代理；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；互联网安全服务；办公服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；计算机及办公设备维修；教育咨询服务（不含教育培训活动）；计算机软硬件及辅助设备批发；人力资源服务（不含职业中介活动）；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备零售。 7、关联关系：公司直接持有江苏太极信息系统技术有限公司 100%股权 8、最近一年主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，该公司总资产 760.20万元，净资产 736.50万元，资产负债率 3.12% ；2023年度实现营业收入 0万元，净利润 17.96万元。 （三）江西太极信息系统技术有限公司 1、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 2、成立日期：2020年 8月 21日 3、住所：江西省赣州市章贡区高新区人和路永通信创大厦 1119室 4、法定代表人：吕灏 5、注册资本：1,000万元 6、经营范围：信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，软件开发，网络与信息安全软件开发，数据处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，计算机系统服务，数据处理服务，互联网安全服务，互联网数据服务，物联网应用服务，区块链技术相关软件和服务，网络技术服务，人工智能基础资源与技术平台，大数据服务，物联网技术服务，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），软件外包服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 7、关联关系：公司直接持有江西太极信息系统技术有限公司 100%股权 8、最近一年主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，该公司总资产12,539.38万元，净资产 2,217.10万元，资产负债率 82.32%；2023年度实现营业收入 212.52万元，净利润 15.56万元。 （四）北京太极法智易科技有限公司 1、公司类型：有限责任公司(法人独资) 2、成立日期：2020年 07月 16日 3、住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街 10号院 6号楼 6层 605-4B 4、法定代表人：欧睿 5、注册资本：1,000万元 6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；通用设备修理；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售。 7、关联关系：公司直接持有北京太极法智易科技有限公司 100%股权 8、最近一年主要财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产9,530.22万元，净资产 3,171.19万元，资产负债率 66.72%；2023年度实现营业收入6,967.44万元，净利润 1,231.74万元。 （五）北京太极网络科技有限公司 1、公司类型：有限责任公司（法人独资） 2、成立日期：1994年 3月 14日 3、住所：北京市海淀区卧虎桥甲 6号 4、法定代表人：孟凡池 5、注册资本：500万元 6、经营范围：承接信息系统工程；技术进出口；货物进出口；代理进出口；计算机系统服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品。 7、关联关系：公司直接持有北京太极网络科技有限公司 100%股权 8、最近一年主要财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产7,236.24万元，净资产 3,883.42万元，资产负债率 46.33% ；2023年度实现营业收入5,657.25万元，净利润 485.73万元。 （六）北京慧点科技有限公司 1、公司类型：有限责任公司（法人独资） 2、成立日期：1998年 8月 10日 3、住所：北京市海淀区西小口 66号东升科技园.北领地 C1-105 4、法定代表人：张晓芳 5、注册资本：5,100万元 6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；人工智能软件服务；法律咨询（律师执业活动除外）；企业管理咨询；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。 7、关联关系；公司直接持有北京慧点科技有限公司 100%股权 8、最近一年主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，该公司总资产70,156.25万元，净资产 50,399.18万元，资产负债率 28.16%，2023年度实现营业收入 23,130.42 万元，净利润 1,699.17万元。 （七）中电科太极西安产业园有限公司 1、公司类型：其他有限责任公司 2、成立日期：2017年 2月 21日 3、住所：陕西省西安市高新区天谷八路 156号软件新城研发基地二期 A12栋 501室 4、法定代表人：柴永茂 5、注册资本：30,810万元 6、经营范围：创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询，市场营销策划；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；物业管理。 7、关联关系；公司直接持有中电科太极西安产业园有限公司 60%股权 8、最近一年主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，该公司总资产38,214.00万元，净资产 14,538.25万元，资产负债率 61.96%，2023年度实现营业收入 0 万元，净利润 17.31万元。 三、担保协议的主要内容 1、担保方式：连带责任保证 2、担保期限：自融资事项发生之日起一年 3、担保金额：69,200万元 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次批准的对外担保总额为 69,200万元，占公司 2023年末经审计净资产的13.37%，总资产的 4.27%。 截至本公告披露日，公司及控股子公司实际发生的担保余额为 27,569.24万元，占公司 2023年末经审计净资产的 5.33%，总资产的 1.70%。公司及控股子公司无违规对外担保行为、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 五、董事会意见 为满足子公司经营与发展的需要，公司董事会同意公司为重庆太极信息系统技术有限公司等七家子公司申请的综合授信提供担保，该担保事项符合公司的整体发展战略。各子公司近年经营状况良好，公司对其具有控制权，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，非全资子公司的其他股东按照其持股比例提供同等条件的担保，担保行为公平对等，不会损害公司和中小股东的利益。 本担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。 六、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事专门会议审议通过了《关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信并为子公司提供担保暨关联交易的议案》，并发表如下审核意见： 公司向中国电子科技财务有限公司申请综合授信并为子公司提供担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司及子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东利益的情况。全体独立董事一致同意将本议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议，关联董事应当回避表决。 七、备查文件 1、第六届董事会第十四次会议决议。 特此公告。 太极计算机股份有限公司 董事会 2024年4月17日 中财网
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