淳中科技(603516):北京淳中科技股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》

时间：2024年04月17日 20:41:24 中财网

原标题:淳中科技:北京淳中科技股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

证券代码:603516 证券简称:淳中科技 公告编号：2024-037
北京淳中科技股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2024年4月17日，北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于变更公司注册资本的议案》《关于修改<公司章程>及办理公司变更登记的议案》，现将有关情况公告如下： 公司于2020年7月21日公开发行了30,000万元可转换公司债券“淳中转债”，本次发行的可转债转股期自2022年1月27日至2026年7月20日止，“淳中转债”已于2024年4月12日在上海证券交易所摘牌。自前次工商注册资本变更至“淳中转债”转股最后交易日（2024年4月11日）结束，“淳中转债”累计转股数量16,654,217股，公司注册资本增加16,654,217元，公司注册资本由人民币185,187,562元变更为人民币201,841,779元。

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《北京淳中科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款，并提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士办理公司章程工商变更的相关手续。具体内容如下：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币	第六条 公司注册资本为人民币20,184.1779
18,518.7562 万元（元人民币以下简称 “元”）。	万元（元人民币以下简称“元”）。
第二十条 公司股份总数为 18,518.7562万 股，公司的股本结构为：普通股18,518.7562 万股。	第二十条 公司股份总数为 20,184.1779万 股，公司的股本结构为：普通股20,184.1779 万股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券 ； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券 ； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条 件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股 净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价 格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票 最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会，对独立董事要求召开临时	第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股东大
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。	会，对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作报告。每名独立董事也应作出述职报 告。	第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 报告。每名独立董事也应当向公司年度股东 大会提交年度述职报告，对其履行职责的情 况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应 当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年；	第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事 和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入 措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满； （四）法律法规、上海证券交易所规定的其 他情形。 上述期间以公司董事会、股东大会等有权机 构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘 任议案的日期为截止日。 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）最近3年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近3年内受到证券交易所公开谴责 或3次以上通报批评； （八）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （九）无法确保在任职期间投入足够的时间 和精力于公司事务，切实履行董事应履行的 各项职责； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董 事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 为董事候选人的第一时间内，就其是否存在 上述情形向董事会报告。董事候选人存在本 条第一款所列情形之一的，公司不得将其作 为董事候选人提交股东大会表决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。	本条款第（一）项、第（二）项情形或者独 立董事出现不符合独立性条件情形的，相关 董事、监事和高级管理人员应当立即停止履 职并由公司按相应规定解除其职务。 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现 本条款第（三）项、第（四）项情形的，公 司应当在该事实发生之日起 1个月内解除其 职务，上海证券交易所另有规定的除外。 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除， 参加董事会、监事会会议并投票的，其投票 无效。
第一百二十六条 董事会设立审计委员会、 提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员 会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会成员中应当有半数以上的独立董事，并由 独立董事担任主任委员。审计委员会的召集 人应为会计专业人士。	第一百二十六条 董事会设立审计委员会、提 名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会， 委员会成员应为单数，并不得少于 3名。审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 成员中应当有半数以上的独立董事，并由独 立董事担任主任委员。审计委员会的成员应 当为不在上市公司担任高级管理人员的董 事，召集人应为会计专业人士。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十五条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案召开后，须在 2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 …… （一）公司可以采用现金、股票、现金与股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。现金方式优先于股票方式。公司具 备现金分红条件的，应当采用现金分红进行 利润分配。采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 （二）…… （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： （1）…… （2）…… （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 （四）…… （五）…… （六）…… （七）公司每年利润分配预案由公司管理	第一百六十六条 …… （一）公司可以采用现金、股票、现金与股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。现金方式优先于股票方式。公司具 备现金分红条件的，应当采用现金分红进行 利润分配。采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。当公司出现以下情形之一的， 可以不实施利润分配：公司当年度未实现盈 利；公司当年度经营性现金流量净额；或者 现金流量净额为负数；公司期末资产负债率 超过70%；公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确定性段 落的无保留意见的。 公司未来12个月内存在重大投资或现金 支出计划，进行现金分红将可能导致公司现 金流无法满足公司经营或投资需要。 （二）…… （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： （1）…… （2）……
层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董 事会审议通过后提交股东大会批准。 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股 东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 投票表决等），充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分 红预案由出席股东大会的股东或股东代理 人以过半数的表决权通过。 （九）公司年度盈利，管理层、董事会未提 出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董 事会提交详细的情况说明，包括未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划，并由独立董事发表独立意见并公开 披露；董事会审议通过后提交股东大会审议 批准，并由董事会向股东大会做出情况说 明。股东可以选择现场、网络或其他表决方 式行使表决权。 （十）…… （十一）公司应严格按照有关规定在年报、 半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况，说明是否符合公司章程的规定 或者股东大会决议的要求，分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应	（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前款第三项规定处理。 （四）…… （五）…… （六）…… （七）公司每年利润分配预案由公司管理层、 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事 会审议通过后提交股东大会批准。独立董事 认为现金分红具体方案可能损害上市公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由，并披露。 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限 于提供网络投票表决等），充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。董事会拟定的利润分配方案须经全 体董事过半数通过，并由出席股东大会的股 东或股东代理人以过半数的表决权通过。 （九）公司因特殊情况未进行现金分红或现 金分配低于规定比例时，应当在董事会决议
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变 更的，还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未 提出现金分红预案，应在年报中详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划。 （十二）利润分配政策的调整：如因外部经 营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的，应以股东权益保 护为出发点，由公司董事会、监事会进行研 究论证并在股东大会提案中结合行业竞争 状况、公司财务状况、公司资金需求规划等 因素详细论证和说明原因，有关调整利润分 配政策的议案需经公司董事会审议、监事会 审核后提交公司股东大会批准，独立董事应 当对此发表独立意见，且调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和公司上市的证 券交易所的有关规定。公司召开股东大会审 议该等议案时，应当提供网络投票表决方式 为公众股东参加股东大会提供便利，该等议 案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 ……	公告和年度报告中披露具体原因以及下一步 为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项 进行专项说明。 （十）…… （十一）公司应严格按照有关规定在年报、 半年报中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况，说明是否符合公司章程的规定或 者股东大会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 维护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现 金分红预案，应在年报中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。公司召开年度股东大会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年 度股东大会审议的下一年中期分红上限不应 超过相应期间归属于上市公司股东的净利 润。董事会根据股东大会决议在符合利润分 配的条件下制定具体的中期分红方案。 （十二）利润分配政策的调整：如因外部经 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需 要调整利润分配政策的，应以股东权益保护 为出发点，由公司董事会、监事会进行研究 论证并在股东大会提案中结合行业竞争状 况、公司财务状况、公司资金需求规划等因 素详细论证和说明原因，有关调整利润分配
	政策的议案需经公司董事会审议、监事会审 核后提交公司股东大会批准，且调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和公司上市 的证券交易所的有关规定。董事会拟定调整 利润分配政策议案过程中，应当充分听取独 立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定 的调整利润分配政策的议案须经全体董事过 半数通过。公司召开股东大会审议该等议案 时，应当提供网络投票表决方式为公众股东 参加股东大会提供便利，该等议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十七条 …… 公司至少每三年重新审议一次《股东分红回 报规划》。根据公司实际生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确需调整《股东分 红回报规划》中确定的利润分配政策的，应 当根据股东（特别是公众投资者）、独立董 事和监事的意见作出适当且必要的修改。经 调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚 持现金分红为主。有关调整利润分配政策的 议案需经公司董事会审议后提交公司股东 大会审议决定。	第一百六十七条 …… 公司至少每三年重新审议一次《股东分红回 报规划》。根据公司实际生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要确需调整《股东分 红回报规划》中确定的利润分配政策的，应 当根据股东（特别是公众投资者）和监事的 意见作出适当且必要的修改。经调整后的《股 东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为 主。有关调整利润分配政策的议案需经公司 董事会审议后提交公司股东大会审议决定。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百七十一条 公司聘用或解聘会计师事 务所应当由审计委员会审议同意后，提交董 事会，且必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司指定《中国证券报》 等媒体和上海证券交易所官网网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百八十二条 公司指定《证券时报》等媒 体和上海证券交易所官网网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

本次修改《公司章程》事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更内容以工商登记机关核准为最终结果。

特此公告。


北京淳中科技股份有限公司
董事会
2024年4月18日