淳中科技(603516):北京淳中科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，现将北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“淳中科技”）截至2023年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告如下： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到位时间 1、首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]124号《关于核准北京淳中科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票23,386,700.00股，每股发行价格为人民币19.64元，本次发行募集资金总额 459,314,788.00元，减除发行费用 42,289,086.40元（不含税）后，募集资金净额为417,025,701.60元。本次公开发行募集资金已于2018年1月29日全部到位，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2018]第ZB10038号验资报告。 2、公开发行可转换债券 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1034号”文核准，本公司于2020年7月21日向社会公众公开发行面值300,000,000.00元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为 100.00元，按面值平价发行，募集资金总额为人民币 300,000,000.00元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费等发行费用合计人民币 9,782,075.48元（不含2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 二、 募集资金管理情况 （一）《北京淳中科技股份有限公司募集资金管理制度》的制定和执行情况 为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件，以及《北京淳中科技股份有限公司章程》的要求，公司特制定了《北京淳中科技股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。公司严格按照《北京淳中科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、使用、管理与监督不存在违反《北京淳中科技股份有限公司募集资金管理制度》规定的情况。 （二）募集资金专户存储情况 1、首次公开发行股票 截至 2023年 12月 31日，募集资金存放专项账户的余额如下： 单位：元 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
截至 2023年 12月 31日，募集资金存放专项账户的余额如下： 单位：元
1、首次公开发行股票 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司制订的募集资金管理制度的规定，公司于2018年2月8日分别与保荐机构招商证券股份有限公司及中信银行股份有限公司总行营业部、招商证券股份有限公司及中信银行股份有限公司南昌分行、招商证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 公司于2019年11月7日披露了《北京淳中科技股份有限公司关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2019-053），公司与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）解除了持续督导关系，并由中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）承接原保荐机构招商证券尚未完成的持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司及保荐机构中山证券分别与中信银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司南昌分行、中国民生银行股份有限公司北京分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 2023年2月7日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，2023年2月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，同意公司IPO项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2023年7月18日，公司已完成IPO项目结项补流工作，并将IPO项目专户全部注销，公司及保荐机构中山证券分别与中信银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司南昌分行、中国民生银行股份有限公司北京分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。 2、公开发行可转换债券 本公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，公司及下属子公司安徽淳芯和保荐机构中山证券分别与中信银行股份有限公司南昌分行、中国民生银行股份有限公司苏州分行分别于2020年7月27日、2020年7月28日签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。公司分别于 2023年 8月31日、2023年9月19日召开了第三届董事会第二十三次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将可转债募集资金投资建设项目中尚未实施完毕的“营销网络建设项目”终止，将剩余募集资金永久性补充流动资金。截至2023年11月，公司存放于中信银行专户（账号：8115701013100244509）的可转债项目募集资金，已按规定全部用于补充流动资金，公司已经办理完毕上述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司及保荐机构中山证券与中信银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。截至 2023年12月31日，公司及保荐机构中山证券与民生银行均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。 三、 本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 本公司 2023年度募集资金实际使用情况详见附表《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》和《公开发行可转债募集资金使用情况对照表》。 (二) 募投项目先期投入及置换情况 1、首次公开发行股票 2018年7月26日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 的自筹资金，置换资金总额为人民币 4,650.18万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项鉴证，并出具了信会师报字[2018]第ZB11845号募投项目的《鉴证报告》。详见公司2018年7月27日在上海证券交易所网站发布的《淳中科技关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（2018-035号）。 2、公开发行可转换债券 2020年8月10日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 2,240.56万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项鉴证，并出具了信会师报字[2020]第 ZB11569号募投项目的《鉴证报告》。详见公司2020年8月11日在上海证券交易所网站发布的《淳中科技关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（2020-048号）。 (三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、首次公开发行股票 （1）2018年4月9日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划从闲置募集资金中使用 20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，用于公司日常生产经营活动。截至2019年3月26日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。 （2）2019年3月27日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分暂时闲置募集资金 15,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2020年3月20日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。 （3）2020年3月27日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币不超过 15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年3月4日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。 （4）2021年3月4日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划从闲置募集资金中使用 12,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2022年2月21日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。 （5）2022年2月21日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划从闲置募集资金中使用9,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2023年2月6日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。 2、公开发行可转换债券 （1）2020年8月10日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年7月26日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。 （2）2021年7月28日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年7月18日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金归还至公司募集资金账户。 （3）2022年7月21日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币不超过1.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。自董事会审议通过后，公司实际使用募集资金人民币1.8亿元补充流动资金。截至2023年7月17日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。 （4）2023年7月19日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币不超过1.6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司尚有1.25亿元用于补充流动资金的募集资金尚未归还至公司募集资金账户。 公司上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。 (四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 1、首次公开发行股票 （1）2018年2月8日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用部2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有限期内，资金可循环使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 （2）2019年7月30日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，以增加公司收益。 （3）2020年7月28日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，以增加公司收益。 （4）2021年7月28日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币1.2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，以增加公司收益。2021年公司未实际使用暂时闲置募集资金进行现金管理。 （5）2022年7月21日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币9,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，以增加公司收益。2022年公司未实际使用暂时闲置募集资金进行现金管理。 2、公开发行可转换债券 （1）2020年8月10日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，以增加公司收益。 （2）2021年7月28日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，以增加公司收益。 （3）2022年7月21日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 下，使用不超过人民币1.8亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，以增加公司收益。 （4）2023年7月19日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币1.6亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，以增加公司收益。 截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置的可转债项目募集资金进行现金管理的余额为0.00元。 (五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本公司不存在超募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 (六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 (七) 节余募集资金使用情况 2023年2月7日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；2023年2月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，同意公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。 (八) 募集资金使用的其他情况 2023年8月31日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，基于募投项目的实际情况，经公司审慎研究决定，将“专业音视频处理芯片研发及产业化项目”进行延期。 四、 变更募投项目的资金使用情况 2023年8月31日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止可转债募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。2023年9月19日，上述议案经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司 2023年募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，公司根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 六、专项报告的批准报出 本专项报告于 2024年 4月 17日经董事会批准报出。 附表：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 2、公开发行可转债募集资金使用情况对照表 北京淳中科技股份有限公司 董事会 2024年4月17日 附表 1： 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位：北京淳中科技股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
用的设备、平台与公司现有业务高度重叠，因此产生的效益无法单独计量，项目收益体现于公司整体业绩。 注 2：显控产品升级及改扩建项目、智能视音频管控系统产业化项目于 2023年 2月达到预定可使用状态，因此在 2023年 1-12月不构成完整会计年度，故不适用承诺效益评价。 附表 2： 公开发行可转债募集资金使用情况对照表 编制单位：北京淳中科技股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
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