青松建化(600425):青松建化关于控股股东签署《股份转让协议》涉及控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告
关于控股股东签署《股份转让协议》涉及控股股东及实 际控制人拟变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 ? 交易双方就本次签署的《股份转让协议》，按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定编制并披露权益变动报告书。 ? 本次变更事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认，并在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户手续。本次交易能否完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 ? 本次《股份转让协议》所涉及公司权益变动完成后，公司控股股东将由阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司（以下简称“阿拉尔统众公司”）变更为新疆中新建能源矿业有限责任公司（以下简称“中新建能源矿业公司”），公司实际控制人将由新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会（以下简称“一师国资委”）变更为新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以下简称“兵团国资委”）。 ? 本次控股股东签署《股份转让协议》涉及事项不会影响公司正常 生产经营，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事项，公司将按照事项进展情况及时履行信息披露义务。 一、本次交易概述 2024年 4月 16日，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以 下简称“公司”、“青松建化”）控股股东阿拉尔统众公司与中新建能源矿业公司签署了《阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司与新疆中新建能源矿业有限责任公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。阿拉尔统众公司以其持有的公司无限售流通股 360,922,546股（占公司股份总数的 22.49%）向中新建能源矿业公司出资。若上述出资事项完成，则中新建能源矿业公司持有公司股份 360,922,546股，占公司股份总数的 22.49%；阿拉尔统众公司持有 266,358,721股，占公司股份总数的 16.60%。公司控股股东将变更为中新建能源矿业公司，实际控制人为兵团国资委。 二、协议双方基本情况 （一）转让方基本情况 公司名称：阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司 法定代表人：胡鑫 注册资本：152,629.24万元人民币 注册地址：新疆阿拉尔市南泥湾大道西 961号办公楼 企业类型：有限责任公司（国有控股） 统一社会信用代码：916590027817997079 经营范围：股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立时间：2005年 12月 30日 股东：一师国资委持股 90.00%；兵团国资委持股 10.00% （二）受让方基本情况 公司名称：新疆中新建能源矿业有限责任公司 法定代表人：冯立 注册资本：100亿元人民币 注册地址：新疆阿拉尔市南泥湾大道西 961号办公楼 301室 企业类型：有限责任公司（国有控股） 统一社会信用代码：91659002MAD77ACQ11 经营范围：矿产资源勘查；煤炭开采；非煤矿山矿产资源开采；陆 地石油和天然气开采；成品油零售（不含危险化学品）；金属与非金属矿产资源地质勘探；燃气经营；燃气汽车加气经营；肥料生产；水泥生产；危险废物经营；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；选矿；矿物洗选加工；矿产资源储量评估服务；煤炭洗选；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及制品销售；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；石油天然气技术服务；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；有色金属合金制造；有色金属压延加工；黑色金属铸造；有色金属铸造；有色金属合金销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；金属矿石销售；金属材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；肥料销售；化肥销售；水泥制品销售；水泥制品制造；砖瓦制造；固体废物治理；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；特种作业人员安全技术培训；货物进出口；普通机械设备安装服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；仓储设备租赁服务；陆地管道 运输；采矿行业高效节能技术研发；五金产品批发；机械零件、零部件 销售；通用零部件制造；特种设备出租；涂料制造（不含危险化学品） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 成立时间：2023年 12月 25日 股东：兵团国资委持股 55%，阿拉尔统众公司 45%。 中新建能源矿业公司股权结构如下： 三、股份转让协议的主要内容 （一）《股份转让协议》签署主体及签署时间 1、签署主体 甲方（转让方）：阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司 乙方（受让方）：新疆中新建能源矿业有限责任公司 2、签署时间：2024年 4月 16日 （二）《股份转让协议》的主要内容 1、标的股份 甲方同意将其持有的标的股份及由此所衍生的股东权益转让给乙 方。本次股份转让过户后，乙方持有青松建化 360,922,546股股票。 2、股份转让过户价格 （1）双方一致同意，本次标的股份转让过户时的价格不低于青松建 化发布《关于控股股东签订出资设立新公司框架协议涉及控股股东及实际控制人变更的提示性公告》的公告日前 30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度青松建化经审计的每股净资产值之中的较高者，最终确定为 3.83元/股。 （2）双方确认，甲方以 3.83元/股的价格向乙方转让标的股份 360,922,546股，完成其向乙方实缴 1,382,333,351.18元出资额的出资义务。 3、股份过户登记 （1）甲乙双方积极配合，尽快完成标的股份过户登记事项。 （2）标的股份过户登记完成日起，标的股份对应的股东权利与义务 均由乙方享有或承担。 4、过渡期安排 过渡期为青松建化发布《关于控股股东签订出资设立新公司框架协 议涉及控股股东及实际控制人变更的提示性公告》的公告之日起至完成股份过户登记之日止。过渡期间内产生的损益均由乙方享有或承担。 5、有关税费的负担 在转让过程中发生的与转让有关的税费由本协议双方依照法律法规 的规定各自承担。 6、协议生效条件 本协议自协议双方盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效： （1）为签署及履行本协议，协议双方均已获得应取得的批准及授权； （2）国资监管机构已批准本次股份转让并出具批复文件或类似文件 （如需）。 四、对公司的影响 本次《股份转让协议》签署不涉及上市公司重大资产重组事项，不 会对公司的正常生产经营活动构成产生不利影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。《股份转让协议》所涉及公司权益变动完成后，公司控股股东将由阿拉尔统众公司变更为中新建能源矿业公司，公司实际控制人将由一师国资委变更为兵团国资委。 五、风险提示 本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认，并 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、其他事项 本次权益变动信息披露义务人中新建能源矿业公司和阿拉尔统众公 司按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定编制并披露权益变动报告书，详情见同日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的权益变动报告书 公司将根据上述事项的进展情况，按照相关规定及时披露相关信息。 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 特此公告。 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 董事会 2024年 4月 17日 中财网
 |