青松建化(600425):新疆青松建材化工（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
原标题:青松建化:新疆青松建材化工（集团）股份有限公司详式权益变动报告书 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：青松建化 股票代码：600425 信息披露义务人：新疆中新建能源矿业有限责任公司 住所：新疆阿拉尔市南泥湾大道西961号办公楼301室 通讯地址：新疆乌鲁木齐市天山区解放北路177号徕远广场B座35层 签署日期：二〇二四年四月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系新疆中新建能源矿业有限责任公司（以下简称“信息披露义务人”、“中新建能矿”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“青松建化”、“上市公司”、“公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在青松建化拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动已履行必要的审批程序，尚需履行的程序包括：完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 声明 ...................................................................................................................................... 1 目录 ...................................................................................................................................... 2 释义 ...................................................................................................................................... 4 第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 6 一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................... 6 二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的情况 .............................................. 7 三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 ............................. 11 四、信息披露义务人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................................................... 11 五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................. 11 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .......................................... 12 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 ............................................................ 13 第二节 权益变动决定及权益变动目的 ............................................................................. 15 一、本次权益变动目的 .............................................................................................. 15 二、未来12个月内增持或处置股份的计划 ............................................................. 15 三、本次权益变动所履行的相关程序 ....................................................................... 15 第三节 权益变动方式 ....................................................................................................... 17 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ......................... 17 二、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容 ........................................................ 18 三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排 .................. 21 四、本次权益变动尚需获得的批准 ........................................................................... 21 第四节 资金来源 ............................................................................................................... 22 第五节 后续计划 ............................................................................................................... 23 一、未来 12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划 ................................................................................................................. 23 二、未来 12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................... 23 三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ......................................... 23 四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ............................................................... 23 五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ................................................ 24 六、对上市公司分红政策调整的计划 ....................................................................... 24 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......................................... 24 第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ................................................................. 25 一、对上市公司独立性的影响 .................................................................................. 25 二、同业竞争情况 ..................................................................................................... 26 三、关联交易情况 ..................................................................................................... 27 第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................ 29 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ................................................................... 29 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ..................................... 29 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排 .......... 29 四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 ......................................... 29 第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................. 30 一、前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股份情况 ........................................ 30 二、前6个月内信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属买卖股票的情况 ...... 30 第九节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................ 31 第十节 其他重要事项 ....................................................................................................... 32 第十一节 备查文件 ........................................................................................................... 35 一、备查文件 ............................................................................................................. 35 二、备置地点 ............................................................................................................. 35 详式权益变动报告书附表.................................................................................................. 37 释义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况
1 根据《资产重组暨出资设立新公司框架协议》，中新建能矿注册资本100亿元，兵团国资委以非货币资产+现金出资，持股比例为55%。首期出资为持有兵团能源集团全部股权，后期以油气、矿产等资产或现金分批实缴到位。首期出资金额以届时评估备案的兵团能源集团全部股权的评估值确定，阿拉尔统众公司以非货币资产+现金方式认缴出资 45亿元，持股比例45%，首期出资为阿拉尔统众公司持有的青松建化360.922.546股无限售股(占青松建化股本总额的比例为22.49%)，后期以阿拉尔统众公司目前持有的青松建化225.913.621股限售股(占青松建化股本总额的比例为14.08%)等资产或现金分批实缴到位。各股东方出资全部到位后，兵团国资委、阿拉尔统众公司持1、信息披露义务人控制的核心企业、关联企业情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无控制的核心企业和关联企业。 2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人兵团国资委除持有信息披露义务人股权外，其下属主要一级子公司的基本情况如下：
注2：根据兵团国资委与新疆天富集团有限责任公司签署的《表决权委托协议》，兵团国资委将其持有中新建电力集团有限责任公司 47.39%股权对应的投票表决权以及提名权、提案权、股东（大）会召集、召开权、出席权等相关权利委托新疆天富集团有限责任公司行使，兵团国资委保留47.39%股权的所有权及因所有权而享有的收益权、处分权、知情权等其他权利，以及对中新建电力集团有限责任公司行使党的建设、业绩考核和薪酬管理的权利。委托期限暂定为5年，自中新建电力集团有限责任公司成立之日起算，具体委托期限以兵团党委关于委托期限有关决策部署为准。 三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务 状况 （一）信息披露义务人从事的主要业务 中新建能矿主要从事能源、矿业投资建设、运营管理。 （二）信息披露义务人最近三年简要财务状况 信息披露义务人于2023年 12月 25日注册成立，截至本报告书签署之日，信息披露义务人成立不足一年，无最近三年财务数据。 （三）信息披露义务人的控股股东或实际控制人最近三年简要财务状况 信息披露义务人的控股股东、实际控制人为兵团国资委，兵团国资委对中新建能矿履行出资人和国有资产监管职责并实施控制，无财务数据。 四、信息披露义务人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署之日，中新建能矿未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情 况 截至本报告书签署之日，中新建能矿董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份 5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人兵团国资委控制的核心企业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
兵团国资委通过中新建电力集团有限责任公司拥有天富能源股份的相应权益。 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以 上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 截至报告书签署日，信息披露义务人中新建能矿不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。 截至报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人兵团国资委持有的主要银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：
第二节 权益变动决定及权益变动目的 一、本次权益变动目的 为深入贯彻兵团党委深化国资国企改革部署要求，立足兵团特殊政策优势和区位优势，推进油气、矿产资源更好承接开发利用，为兵团经济社会发展夯实资源要素保障，加快构建兵团能源矿业、新型建材现代化产业体系，为壮大兵团综合实力更好履行新时代职责使命积极贡献力量，拟以兵团能源集团、青松建化为基础，共同组建中新建能矿。 本次权益变动是阿拉尔统众公司以其持有的青松建化360,922,546股无限售股份向中新建能矿出资，出资完成后，中新建能矿持有青松建化360,922,546股股份，占青松建化总股本的比例为22.49%，成为青松建化控股股东。 二、未来 12个月内增持或处置股份的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后的 12个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有权益股份的计划。但是不排除因信息披露义务人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形，如发生此种情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 三、本次权益变动所履行的相关程序 （一）已履行的相关程序 1、2023年12月17日，新疆生产建设兵团办公厅出具了《兵团办公厅关于成立新疆中新建能源矿业有限责任公司的批复》（新兵办函〔2023〕77号），同意成立新疆中新建能源矿业有限责任公司。 2、2023年12月21日，兵团国资委与阿拉尔统众公司签署了《资产重组暨出资设立新公司框架协议》。 3、2024年 4月 16日，兵团国资委出具《关于对统众公司将持有的青松建化股份非公开协议转让至中新建能矿公司相关事宜的批复》（兵国资发〔2024〕19号）。 4、2024年 4月 16日，一师国资委出具《关于转发兵团国资委批复意见的通知》（师国资函〔2024〕196号）。 5、2024年4月16日，中新建能矿与阿拉尔统众公司签署了《股份转让协议》。 （二）尚需履行的相关程序 截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需取得上交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让股份过户相关手续。 本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的 情况 本次权益变动前，中新建能矿未持有青松建化的股份。原控股股东阿拉尔统众公司 持有青松建化 627,281,267股股份，持股比例为 39.09%，通过南疆能源（集团）有限 责任公司持有青松建化4,325,786股股份，持股比例为0.27%，此外，原实际控制人一 师国资委通过新疆阿拉尔水利水电工程有限公司持有青松建化2,163,052股股份，持股 比例为0.13%。 上市公司与原控股股东及实际控制人关系图如下： 本次权益变动是阿拉尔统众公司以其持有的青松建化360,922,546股无限售股份向中新建能矿出资，出资完成后，中新建能矿持有青松建化360,922,546股股份，占青松建化总股本的比例为22.49%，从而成为青松建化控股股东。 本次权益变动导致青松建化实际控制人由一师国资委变更为兵团国资委。 本次权益变动后，信息披露义务人在上市公司中拥有的权益如下图所示： 二、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容 （一）《资产重组暨出资设立新公司框架协议》的主要内容 2023年 12月 21日，兵团国资委（甲方）与阿拉尔统众公司（乙方）签署了《资产重组暨出资设立新公司框架协议》，主要内容如下： 1、甲方依法持有兵团能源集团100%的股权。乙方为依法成立并有效存续的有限责任公司，持有青松建化586,836,167股股票（占青松建化股本总额的比例为36.57%），其中无限售流通股360,922,546股（占青松建化股本总额的比例为22.49%）。 2、中新建能矿基本情况 名称：新疆中新建能源矿业有限责任公司（以市场监管部门核准名称为准）。 注册资本：人民币100亿元。 注册地址：第一师阿拉尔市。 3、出资 兵团国资委以非货币资产+现金方式认缴出资 55亿元，持股比例 55%，首期出资为持有兵团能源集团全部股权，后期以油气、矿产等资产或现金分批实缴到位。首期出资金额以届时评估备案的兵团能源集团全部股权的评估值确定。 阿拉尔统众公司以非货币资产+现金方式认缴出资 45亿元，持股比例 45%，首期出资为阿拉尔统众公司持有的青松建化360,922,546股无限售股（占青松建化股本总额的比例为 22.49%），后期以阿拉尔统众公司目前持有的青松建化 225,913,621股限售股（占青松建化股本总额的比例为 14.08%）等资产或现金分批实缴到位。首期出资金额以青松建化首次披露控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告前 30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度青松建化经审计的每股净资产值较高者乘以所出资股份计算的金额为准。各股东方出资全部到位后，兵团国资委、阿拉尔统众公司持有中新建能源矿业公司的股权比例分别为55%和45%。 4、审计与评估 根据《公司法》及国有资产管理等相关法律法规规定，中新建能矿之出资涉及国有股权出资需要履行审计、评估等程序。为此本协议各方同意，本协议签署后，尽快共同委托审计、评估机构以2023年12月31日为审计评估基准日，对兵团能源集团资产进行审计评估。对审计评估基准日与股权交割日之间产生的损益经专项审计后计入兵团能源集团。 5、中新建能矿法人治理结构 （1）根据《公司法》及国有资产监管有关规定，按照建设中国特色现代国有企业制度的要求，中新建能矿设党委、股东会、董事会、监事会和经理层，坚持双向进入、交叉任职。 （2）中新建能矿设董事会，公司董事会由 9名董事组成，其中职工董事 1名。董事长任法定代表人。 （3）中新建能矿设立监事会，监事会由 3名监事组成，设监事会主席 1名、职工代表监事1名；董事、高级管理人员不得兼任监事。 （4）中新建能矿设总经理1名，副总经理4名，总会计师1名，可根据需要设立总经理助理、总经济师等岗位。 6、中新建能矿管理运营模式 中新建能矿企业领导班子配备，应当统筹全兵团干部资源，注重在兵团能源集团、青松建化原有领导人员中选拔。同时，按照功能定位及业务板块搭建公司组织架构，内设部门中层及管理人员从兵团能源集团、青松建化现有人员中选调和社会化选聘等方式配备，由公司按程序聘任，事前报兵团国资委备案。 （二）《股份转让协议》的主要内容 2024年4月16日，阿拉尔统众公司（甲方）与中新建能矿（乙方）签署了《股份转让协议》，主要内容如下： （一）标的股份 1、甲方同意将其持有的标的股份及由此所衍生的股东权益转让给乙方。 2、本次股份转让过户后，乙方持有青松建化360,922,546股股票。 （二）股份转让过户价格 1、双方一致同意，本次标的股份转让过户时的价格不低于青松建化发布《关于控股股东签订出资设立新公司框架协议涉及控股股东及实际控制人变更的提示性公告》的公告日前 30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度青松建化经审计的每股净资产值之中的较高者，最终确定为3.83元/股。 2、双方确认，甲方以3.83元/股的价格向乙方转让标的股份360,922,546股，完成其向乙方实缴1,382,333,351.18元出资额的出资义务。 （三）股份过户登记 1、甲乙双方积极配合，尽快完成标的股份过户登记事项。 2、标的股份过户登记完成日起，标的股份对应的股东权利与义务均由乙方享有或承担。 （四）过渡期安排 过渡期为青松建化发布《关于控股股东签订出资设立新公司框架协议涉及控股股东及实际控制人变更的提示性公告》的公告之日起至完成股份过户登记之日止。过渡期间内产生的损益均由乙方享有或承担。 （五）有关税费的负担 在转让过程中发生的与转让有关的税费由本协议双方依照法律法规的规定各自承担。 （六）协议生效条件 本协议自协议双方盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效： 1、为签署及履行本协议，协议双方均已获得应取得的批准及授权； 2、国资监管机构已批准本次股份转让并出具批复文件或类似文件（如需）。 （七）协议的变更和解除 1、双方协商一致可以变更、解除、终止本协议。 2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议。 3、因不可抗力事件致使本协议不能履行的，经双方书面确认后本协议解除。 （八）适用的法律和争议的解决 本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中的一切争议，均应首先通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向被告的有管辖权的人民法院提起诉讼。 （九）其他条款 1、本协议生效后，对本协议的任何修改和补充应由本协议双方通过友好协商并签署书面文件确定后依法办理相关手续，所签署的文件与本协议具有同等法律效力。 2、如本协议部分条款依法或因其他原因终止或宣告无效，不影响其余条款的效力。 3、非经对方事先书面同意，本协议或其项下的任何权利或义务概不可由任何一方转让予任何第三方。 4、本协议各条款的标题仅为阅读方便之目的，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。 5、本协议项下的任何通知和送达均应通过本协议首部列明的途径进行。任何一方的相关信息有变化的，均应书面通知对方。 6、本协议正本一式六份，甲方持一份，乙方持一份，其余用于办理协议确认、过户登记等手续。 三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让的 其他安排 截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份360,922,546股，均为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于被质押、司法冻结等情况。 四、本次权益变动尚需获得的批准 截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需获得的批准详见本报告书“第二节 权益变动决定及权益变动目的/三、本次权益变动所需履行的相关程序/（二）尚需履行的相关程序”。 第四节 资金来源 本次权益变动为阿拉尔统众公司将其持有的上市公司股份向中新建能矿出资的方式进行，不涉及现金交易对价，也不涉及以证券支付收购价款的情形，因此不涉及资金来源问题；不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。 第五节 后续计划 一、未来 12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司 主营业务做出重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。 信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 二、未来 12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置 换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。信息披露义务人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 四、对上市公司《公司章程》的修改计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 六、对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺将维护上市公司的独立性。上市公司将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。 信息披露义务人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，特出具承诺如下： “（一）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 （二）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户并独立进行收支结算，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立 本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。” 二、同业竞争情况 （一）信息披露义务人及其下属公司与上市公司现实及潜在的同业竞争 青松建化从事的主要业务为水泥、建材、化工产品的生产与销售，销售区域主要为新疆。 本次权益变动是阿拉尔统众公司拟以其持有的青松建化360,922,546股股份向中新建能矿出资，出资完成后，中新建能矿将直接持有青松建化 22.49%股份并成为其控股股东。 本次权益变动完成后，中新建能矿仅持有青松建化的股份，暂无其他对外投资。中新建能矿成立宗旨主要是为深入贯彻兵团党委深化国资国企改革部署要求，立足兵团特殊政策优势和区位优势，推进油气、矿产资源更好承接开发利用，为兵团经济社会发展夯实资源要素保障，加快构建兵团能源矿业、新型建材现代化产业体系，为壮大兵团综合实力更好履行新时代职责使命积极贡献力量。 （二）关于避免同业竞争的承诺 本次权益变动完成后，为避免因同业竞争事项损害上市公司及中小股东的合法利益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 信息披露义务人承诺如下： “1、本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。 2、自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。 3、本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。 若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。 本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。” 三、关联交易情况 （一）关联交易情况说明 本次权益变动前，中新建能矿与上市公司之间无产权控制关系；本次权益变动完成后，上市公司与中新建能矿及下属公司之间的交易将构成关联交易。 （二）规范与和减少关联交易的承诺 为规范和减少信息披露义务人与上市公司发生关联交易，中新建能矿已做出承诺并出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。 信息披露义务人承诺如下： “1、本公司将确保青松建化的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。 2、本公司及其控制的其他企业不会利用对青松建化的控制权谋求与青松建化及其下属企业优先达成交易。 3、本公司及其控制的其他企业将避免、减少与青松建化及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及其控制的其他企业将与青松建化及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和青松建化《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与青松建化及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害青松建化及其他股东的合法权益的行为。 4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给青松建化及其股东造成的损失。” 第七节 与上市公司之间的重大交易 （未完）  |